阿里巴巴上市
发布时间：2014-06-15 来源：文档文库
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AB股模式指公司在招股（IPO）中提供双重级别的普通股，即将普通股分为A、B两个系列，对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这个“集权控制”将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者或者其他控制权转化的变化。
目前马云只拥有阿里巴巴集团股份的7.43%，加上和他保持行动一致的高管成员，股份也只有10.4%左右。两大股东日本软银和美国雅虎分别拥有36.7%和24%。这种模式能使创始人和管理者实现对公司的控制。
2005年，马云为了阻击竞争对手eBay易趣不得不向投资者募资。2005年8月，雅虎以近10亿美元的价格收购阿里巴巴35%的股份。 根据阿里与雅虎签署的股权回购协议，阿里巴巴在2015年12月31日前进行IPO，才有权在上市之际回购雅虎持有的剩余股权中的一半。协议还称，阿里巴巴上市地在港交所或美国证交所，或在特定情况下，在中国大陆上市。 为了“赎身”阿里巴巴希望能在2015年12月31日前成功进行IPO。目前留给阿里的时间只有两年。 其实估值高、监管宽松的国内股市是阿里理想中的最佳上市目的地。但阿里巴巴集团是注册在开曼集团的外资公司，目前国内股市不允许境外企业上市，阿里要在A股上市就需要将股权结构调整，这必然面临极大的法律风险和税务风险。 目前国际版推出和国内IPO开闸仍然遥遥无期，阿里并不愿承担时间上的风险，所以不可能把国内股市当成现实中的目的地。 美英欢迎阿里上市的消息更像是阿里面对香港方面弱势地位难改的证明，虽然阿里被拒依然未死心，而且正在使用各种办法继续向香港施压，但是多年来崇尚法治传统的香港不会为它更改规则。 随着上市的窗口时间越来越近，除非国内股市制度出现重大转机，否则香港仍是阿里上市的首选。这也是香港为何面对强势的原因。
如果明年国内股市制度依然没有出现重大转机，那么阿里只能接受香港的规则，降低目标在香港上市。股权和投票权均不占优的马云有可能失去公司控制权。这是阿里不愿看到但又是很可能发生的事情。
近日，阿里称纽交所和纳斯达克股票市场已经分别同意，如果该集团寻求在这两家交易所上市，其创始人和高层管理团队可拥有对董事会的控制权。消息一出，就被认为这是阿里在对港交所隔空喊话，意思是说“我不是只有你一家选择，我可以在美国上市”以此向香港施压。但目前看来，阿里的做法不仅难以施压香港，很可能还会弄巧成拙。 一波未平一波又起，22日有媒体称阿里巴巴高层对赴伦敦证交所上市表现出“极大兴趣”，伦敦副市长马特豪斯则表示欢迎该公司赴伦敦二次上市。
美国欢迎阿里上市消息难以施压香港，伦敦亦然，因为公司在正式提交上市申请前，一切都没有法律约束力。 美国是全球最发达的金融市场，它对上市公司有非常严格的监管。如果阿里选择在美国以AB股模式上市，首先马云需要获得现有股东的同意，而股东很可能要求利益交换。 再说，目前马云及阿里巴巴管理层所持股权仅有10%左右，这种控制权十分脆弱。AB股模式也无法一劳永逸地解决公司控制权的隐患。 其次阿里在美国必将面临严格的监管和诉讼风险。而且马云在2011年曾经绕开董事会擅自将支付宝从阿里巴巴集团剥离出来的行为是一大信用污点，至今在美国投资者中留有阴影，资本市场对其并不信任。这自然也会压低股票估值。 更重要的是，在美国的上市公司有任何造假和违规都有可能引发诉讼和高额赔偿。如果阿里在美国上市后再发生类似支付宝的事件，后果公司难以承受。 因此，阿里巴巴并不愿意去美国上市。香港拥有地缘和文化优势、阿里也熟悉香港资本市场的运作，香港是阿里上市最现实的目的地。香港方面非常清楚这点，自然不会被消息影响，为阿里上市修改规则。 一方面急于上市，另一方面马云等人想要在低占股的情况下继续保持对公司的控制权，因此阿里巴巴游说香港证监会和港交所，希望保持公司同股不同权的合伙人架构，以便管理层能提名董事会多数成员。
但香港监管机构拒绝让步。香港财经事务及库务局局长陈家强更是明确表示，香港的上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益，必须坚持同股同权的原则，港交所无意就新股采取不同股权制度上市进行公众咨询。这也意味着阿里希望在香港以合伙人制度实现IPO的梦想破碎。
10月10日，阿里CEO陆兆禧表示，“我们决定不选择在香港上市”。这意味着阿里上市大戏以港交所坚持规则、阿里被迫退出的结局。但话音未落，阿里负责投资并购的副董事长蔡崇信却又对媒体表示，如果香港“反悔”，阿里一定会考虑。
10月18日，马云打破沉默，在短短个半小时内，向全体港人作出多次道歉，承认在沟通上不足，亦坦承在香港上市已划上句号，“分手后重新了解”，希望大家可反思今次事件。
阿里和港交所的博弈仍在继续，但这一次香港处于优势地位：除非阿里接受香港现行的规则，否则香港不会同意其上市。 如果遵循“同股同权”的香港原则，投票权应与其股权比例相当，仅持股7.43％的马云就无法维持对阿里巴巴的控制权，这不符合马云目前的目标。
长期以来，作为一个非上市公司，马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2：2的董事会结构，即两个阿里巴巴集团高管（其中一个是马云），一个软银代表，一个雅虎代表。
“董事会一般按公司章程来设立，而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示，因此虽然两个大股东合计持股比例更高，但在1人1票的董事会，两大股东并没有绝对控制权。
根据雅虎提交SEC的文件，去年回购雅虎股权后，阿里巴巴集团与其达成“新股东协议”，直至阿里巴巴集团整体上市前，董事会将继续维持上述4个人的结构。对于雅虎，有权任命董事会成员的前提是，持股量不低于398，871，490股，而去年回购后，雅虎持股量约为5.24亿股，即仍有权任命董事。
而一旦上市，董事会是否继续保持4人，且保持2：2结构，则可能发生重大变化。 翻看2005年雅虎与阿里巴巴集团签订战略合作时的协议，其中指出，截至2005年7月31日，阿里巴巴集团已发行普通股约8961万股，A类优先股约5645万股，B类优先股约7977万股，C类优先股约843万股。优先股在满足一定条件时可以转换为具有投票权的普通股，不过，这份协议中并未指明转换条件。参照阿里巴巴网络有限公司（下称“阿里巴巴网络”）2007年香港上市时的招股书，对于作为激励机制授予员工或其他合资格人士的购股权，公司指明， 