《有限责任公司章程》参考样本（设执行董事、监事）
有限责任公司章程
( 年 月 日股东会议通过/第 次修订)
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 公司住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码
1、
2、
3、
……
第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间
第八条 股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 出资方式
1、
2、
3、
……
(以上股东出资于 年 月 日前一次性足额缴付。)
以上股东出资共分 期缴付，其中
第一期：设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
股东姓名或名称 缴付出资额 出资方式 出资时间
1、
2、
3、
……
本期合计缴付： 万元(已缴付)
第二期分期缴付：
股东姓名或名称 缴付出资额 出资方式 出资时间 累计缴付出资额
1、
2、
3、
……
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
第…期分期缴付：
股东姓名或名称 缴付出资额 出资方式 出资时间 累计缴付出资额
1、
2、
3、
……
本期合计缴付： 万元(尚未缴付)，累计缴付注册资本 万元人民币。
（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额三万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际填写出资情况。）
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条也可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，由 产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。
第十六条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由股东自行确定）
经理列席股东会会议。
第十八条 公司设一至二名监事，由 产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十九条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席股东会会议。
第七章 公司的法定代表人
第二十条 执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：注册资本低于10万人民币的公司，股东之间相互转让其全部出资后，公司股东人数不能少于二人)
第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
第二十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者担保的具体数额规定(注：由股东自行确定投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额)。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。
第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。(注：是否能够继承股东资格也可由股东自行确定。)
第二十五条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第九章 附 则
第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十九条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
年 月 日
《有限责任公司章程修正案》参考样本
公司章程修正案
根据 年 月 日股东会决议，对公司章程进行如下修正：
1、原第 条：……(此处写上原章程的内容)
修改为：……(此处写上新章程中对应条款的内容)；
2、原第 条：……(此处写上原章程的内容)
修改为：……(此处写上新章程中对应条款的内容)；
……
其余条款不变。
公司(加盖公司公章)
法定代表人签字：
年 月 日
《有限责任公司股东会决议》参考样本（变更）
有限责任公司股东会决议
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质： 年第 次 定期 / 临时 股东会
会议通知时间： 年 月 日(应当于会议召开15日前通知全体股东)
通知方式：书面通知 / 电话通知 / ……
到会股东情况：应到股东 人、实到 人、弃权 人。
会议主持人：(一般应由董事会召集、董事长主持或执行董事召集和主持)
会议决议：
一、同意变更公司名称，由 变更为 。
二、同意变更公司住所，由 搬迁至 。
三、同意变更公司经营范围，由 变更为 。(增加 /减少 经营项目)。
四、同意延长营业期限，由 年 月 日延长至 年 月 日。
五、同意增加/减少注册资本 万元,即从 万元增加/减少至 万元；实收资本 万元，即从 万元增加/减少至 万元；其中 于 年 月 日以 方式增加/减少 万元人民币， 于 年 月 日以 方式增加/减少 万元人民币，……；
增加/减少注册资本及实收资本后，公司股东及出资情况为：
(股东名称/姓名) 万元 %
(股东名称/姓名) 万元 %
……
(注：若减少注册资本，还应在股东会决议中明确说明公司债务清偿或债务担保情况，并承诺全体股东对公司减资前的债务依法承担法律责任)
六、同意 转让公司 % 的股权(人民币 万元)给 ；
同意 转让公司 % 的股权(人民币 万元)给 ； 自愿放弃优先购买权；
股权转让后，公司股东及出资情况为：
(股东名称/姓名) 万元 %
(股东名称/姓名) 万元 %
七、同意免去 执行董事、法定代表人、经理职务；
免去 监事职务；
选举/委派/聘任 担任公司执行董事、法定代表人兼经理职务；
选举/委派/聘任 担任公司监事职务。
(同意解散原董事会，免去 、 、 董事职务；重新选举/委派/聘任 、 、 担任公司董事；同意解散原监事会，免去 、 、 监事职务；重新选举/委派/聘任 、 、 担任公司监事；确认 为新的职工代表监事)。
八、因股东名称/姓名已由 更改为 ，同意相应更改股东名称/姓名。
九、因股权转让后，同意变更公司类型，由 变更为 。
十、同意就上述变更事项修改公司章程。
经讨论，对以上决议的表决结果为：
1、持反对意见的股东共 人，占 %表决权；
2、弃权股东共 人，占 %表决权；
3、持赞同意见的股东共 人，占 %表决权；通过上述决议符合《公司法》及章程的有关规定。
有限责任公司（加盖公章）
（出席会议的新、旧股东签名盖章）
法人股东（盖公章）
自然人股东（签字）
注：若董事长/执行董事因故不能履行职务时，应按公司章程或《公司法》的规定附上指定他人主持的委派书。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/06f2439b51e79b8968022683.html
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