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正在进行安全检测...

发布时间：2023-10-21 21:20:35 来源：文档文库

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IPO案例：签署一致行动协议但是不认定共同实际控制人同兴环保：签署一致行动协议但是不认定共同实际控制人

评析

1.郑光明和朱宁、解道东、郎义广算是公司最早的创始股东，并且除了郑光明之外，一直是发行人的第二大至第四大股东，且持股比例非常稳定，算是公司的最核心人员。
2.郑光明和朱庆亚是夫妻关系，2014年不知道什么原因，郑光明将所有的股权全部以1元的价格转让给朱庆亚，郑光明只担任发行人的法定代表人和董事长。
3.郑光明和朱庆亚作为夫妻自然是一致行动，同时也与其他三位股东签署了一致行动协议，但是郑光明和朱庆亚只是通过一致行动协议获取了其他三位股东的决策权限（达到50%以上），但是其他三位股东并没有认定为实际控制人。
4.这样的认定应该说以前是没有的。按照一般的逻辑：签署一致行动协议跟认定为共同实际控制人可以直接划等号的，而这里签署一致行动协议没有认定实际控制人看起来也没有什么很充分的强烈的理由。只是解释其他股东没有与发行人存在同业竞争的情形，同时也把股份锁定了36个月，不存在规避实际控制人责任的问题。

5.这么想想，其实发行人这种认定实际控制人的逻辑也没有什么毛病，如果真要找理由，那就是：你们夫妻两个作为实际控制人就好了，我们全力配合，其他的我们都不参与了。当然，这样的处理是否能够作为普遍的认定方式借鉴，我们后续还需要持续关注。
6.最后，发行人还有一个关于股权的处理比较特殊，也值得借鉴和思考：发行人原本5000万元的注册资本，只有2600万元是实缴的，未缴出资比例比较大。为了缴纳出资也是为了引入战略投资者，那么全体股东同意将部分股权集中到朱庆亚身上，由其代表全体股东转让给战略投资者获得资金，然后朱庆亚再代表全体股东将认缴的出资部分出资到位。在这个过程中，全体股东还对认缴的出资根据最新的情况和因素做了调整，重新分配了不同股东应该获得的股份比例。
7.关于认缴股份比例的调整问题，小兵还是那个原则就是意思自治，只要全体股东同意，又没有违反法定强制规定，不存在纠纷和潜在纠纷，应该是完全没有问题的。其实，就算是有的违反了法律规定，只要没有构成什么后果也可以认可，比如董监高转让股份比例超过25%的问题，只要最终的结果符合了要求，转让方和受让方也认可转让的结果，一般也不会存在重大合规问题。

问询意见

1、发行人认定郑光明、朱庆亚夫妻为公司实际控制人，其中朱庆亚持有公司股权的比例为23.46%，郑光明未持股但担任发行人董事长。朱宁、解道东、郎义广等创始股东合计持有公司股权的比例为35.08%，与郑光明、朱庆亚签署相关一致行动协议。请发行人代表说明：（1）实际控制人认定是否准确、依据是否充

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