有一群狼，其首叫威利。它们刚吃了两头野牛，又见一大群羊，食之不下，弃之不舍，于是，威利命令把羊全部赶到狼群的住处――日黑山，待日后慢慢享用。有数只羊试图反抗，马上被凶残的狼咬死，并被分而食之。由于羊儿走得慢，历经十余日，路上又抓得一大批斑马、野猪、牛羚、长颈鹿、兔子及羊羔，终于到达了狼窝。这里聚集着狼儿数万只。
威利当众宣布，学习人类，建立国家，授官予爵，将狼群按权力官级分出三六九等；其它动物皆称之为“奴仆”、“餐物”。它们找来一些漂亮的羊儿作侍者，跪着听候使换，随意打骂；又差一些羊儿在狼的押送下，去莽山弄长生不老之药；它们挑选出精壮的公羊作为“头羊”，去管束羊群，并圈养兔子等供狼儿吃；还分出五分之一的羊儿去开荒栽植葡萄。
为了巩固狼国边境，威利不顾国力，下令役使大批动物修筑绵延千里的“国城”；同时，抓来劳役修建豪华的王宫、巨大的陵寝。最后，累死者过半。可是，精明的狼们还要到处宣扬仁义道德，以骗取众兽的服从和信任。有一只老虎轻信统治者，结果也丧命被吃。
狼国的官吏们都是权欲熏心、残忍暴虐、善于阿谀奉承、钻营取巧之辈，它们私分羊兔，贪污腐化，贿赂成风，上好的羊皮、豹皮成为贿赂珍品。狼们现在都披着羊皮，极尽欺骗之效，大批的动物又陆续成为囊中之物。有动物欲反抗、逃跑，皆被残酷地镇压。狼王于是骄傲自大，发狂变态，兴建一个又一个的巨大工程，结果，导致大批的国民被打死、累死、饿死，狼们则饱食其中。
终于有一天，众动物发动了大规模的起义，杀死了狼群和背叛的头羊，逃于自由的森林。狼国土崩瓦解。但是，有几只狼子狼孙幸免逃脱，试图恢复狼国，没有成功；于是，它们灵机一动，模仿人间，以“建设大同、平均食物”相号召，不称狼国称“民众之国”，不称狼王称“总统”、“公仆”，废除苛法以至于所有法律。
结果，兽类云集，大受欢迎。
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