招商蛇口换股吸收合并招商地产案例研究
作者：冯星昱
来源：《大经贸》2018年第04期
【摘 要】 目前我国外汇储备规模的疾速扩大，企业海外融资的更加便捷，导致B股主板市场的功能已逐渐被边缘化，其多个主要资本市场功能已经逐步丧失，因此我国资本市场正在加快“去B股”的改革步伐。然而新变革也会带来新问题，“B转A”的创新业务也为中小投资者保护提出了新的挑战，股东尤其是中小股东的利益维护势必更加困难。2015年底招商蛇口公司以发行股份换股吸收合并的方式吸收合并招商地产并在深交所上市，该并购案例作为国内首例A、B股同时转换为A股的案例，也是国企改革方案出炉后的首个地产央企重组样本。这个案例给国内其他B股公司提供了参考，对于保护中小股东利益和多元化解决B股历史遗留问题具有重要意义。
【关键词】 换股合并 招商地产 B转A
一、相关背景
招商地产前身为蛇口工业区港务公司，1993年以募集设立方式改制为股份有限公司，并公开发行A股和B股。招商地产总股本25.76亿股，招商蛇口直接和间接持有的股份比例为51.89%，是招商地产的控股股东。在A股市场的22年里，招商地产历经配股、新加坡第二上市、增发、更名和股改，最终于2015年被大股东招商蛇口工业区控股股份有限公司（简称招商蛇口）吸收合并，从深交所退市并注销法人资格，从此退出历史舞台。
二、合并流程及分析
本次交易虽然方案复杂，但由于国家的鼓励与支持，推进效率较高。招商地产2015年4月停牌到招商蛇口12月30日挂牌上市，该并购只用8个多月就基本完成了从改制到上市的整个流程。本次换股吸收合并方案实施后，招商蛇口的股权关系图如图2所示。
（一）公司整体股份改制
2015年4月28日，在招商局集团安排下招商蛇口剥离了没有管理权的三家企业以及性质和资产不符合上市条件的三家单位。6月23日，招商蛇口以整体变更方式改制为股份有限公司，总股本扩大1.46倍，招商局集团和招商局轮船依据原有比例总计持有55亿股。
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