2019年进一步完善上市公司退市机制

进一步完善上市公司退市机制

3月13日晚间，*ST长生发布公告称，深交所已下达股票暂停上市的决定，公司股票将自3月15日起暂停上市。按照现行规定，暂停上市期间为六个月，深交所后期将会作出是否终止上市决定。上市公司退市机制是资本市场有效发挥资源配置作用的基础制度，对于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益，具有十分重大的意义。以纽约证券交易所、纳斯达克交易所、伦敦证券交易所等为代表的成熟资本市场都建立了较为完善的退市机制。我国在1993出台的公司法和1998年出台的证券法中也规定了退市机制的基本框架并在此后逐步完善。

我国现行上市公司退市机制主要由公司法和证券法的相关条文、2014年证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、沪深交易所相关的上市规则，以及其他有关规范性文件作出规定。根据这些规定，目前我国上市公司退市总体可分为两大类型，第一类是主动退市，即上市公司基于发展战略转变、维持控制权、维护合理估值等考虑，决定不再上市，从而主动向证券交易所申请其股票终止交易；第二类是强制退市，其中又分为不达标强制退市和重大违法强制退市两类。不达标退市指的是证券交易所为维护股票的总体质量和市场信心，根据股票交投活跃程度、股权分布、市值、净利润、净资产、营业收入、审计意见等指标，要求股票终止交易；重大违法退市指的是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所依法强制其股票退出市场交易。此次*ST长生的退市就属于重大违法强制退市。

退市机制实施以来，特别是近些年来，上市公司退市家数增加，退市类型也有所丰富，投资者合法权益保护得到加强。2015年，*ST二重申请终止上市，成为首家主动退市公司；2016年，*ST博元成为A股市场首家因重大违法行为被强制退市公司；2017年欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市公司，*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所的恢复上市审核，从而被终止上市。但跟成熟资本市场相比，我国上市公司退市机制在实施中还存在一些不足。首先，退市数量和比例偏低。在2001—2017年近16年时间里，合计仅有91家A股公司完成退市，退市率不超过1%；相比之下，美国纳斯达克交易所平均退市率约为9%，日本东京交易所则约为10%。其次，退市类型以强制退市为主，鲜有真正意义上的主动退市；而强制退市以不达标强制退市为主，鲜有重大违法强制退市。A股上市公司退市的原因主要集中在连续亏损，触发上市公司退市标准从而被强制退市。虽然1993年的公司法就明确对重大违法退市作出了规定，但直到2016年和2017年，中国资本市场才出现ST博元和欣泰电气两家因涉嫌虚假披露、违法违规等行为被强制退市的公司。最后，退市过程漫长，规避退市的空间大。大多数的公司退市耗费了2到3年时间，部分公司还出现反复戴帽、摘帽的情况，为“保壳”“恶炒”提供了温床。

之所以出现这些问题，主要是由于资本市场大环境让退市缺乏动力。上市被赋予过多的额外价值，偏离了资源配置的本质属性。核准制下上市公司“供给侧”不足带来资源稀缺，IPO的堰塞湖效应使得壳资源市场溢价居高不下。与此同时，缺乏刚性约束让重大违法退市成为软肋。目前的具体退市规则以部门规章和交易所自律规定为主，位阶较低，面临正当性的挑战。此外，还有退市程序和配套措施不健全的原因。目前的退市程序，给了机构投资者退出的渠道，却容易吸收更多散户作为牺牲品。而由于缺乏代表诉讼，投资者对于退市所引发的维权，道路也很艰难。

我国上市公司退市机制实施效果不理想，既有资本市场大环境的原因，也有退市机制本身的原因。大环境方面的改变是一项系统工程，需要在改革发行制度、规范信息披露、加强投资者保护、完善证券交易规则、健全多层次资本市场等方面多管齐下，这些正是当前证券法修订的重要议题。在探讨这些议题时，都应当考虑到与退市机制的联动。比如，要解决退市难问题，需要新股发行制度改革的进一步推进，增加市场的有效供给，持续压缩已上市公司的“壳资源”价值，最终减小退市实施的阻力。比如，应当结合支持诉讼、共同诉讼、先行赔付等机制，给予退市公司投资者有效的司法救济手段，保障和实现投资者合法权益。再如，应加强三板、四板市场间的衔接，提供多元化的退出方式。

最重要的，应当在证券法修订中将现有退市机制相关规定上升为法律，实现退市法定。首先，在结构上，建议在“证券交易”中设置与“证券上市”并列的“证券退市”专节，以明确退市机制的法律地位，彰显“有进有退”的证券市场格局。其次，在内容上，建议将退市意见及其最新修订意见中较为成熟的部分上升为法律，对退市类型、退市标准、退市程序，以及重新上市等作出明确规定。其中最为关键的，要对重大违法退市的认定标准和程序作出规定，明确欺诈发行、重大信息披露违法、公共领域重大违法行为的认定标准，明确处罚强制退市的执法底线，提高强制退市标准的可操作性、威慑力和效率。最后，在实施路径上，应当以科创板先行先试总结经验。目前科创板已正式落地，其中一大亮点是从严执行退市指标和缩短退市周期，有望真正建立“有序进退、优胜劣汰”的市场格局，这可以作为未来我国资本市场退市机制的样板。

各类公文写作技巧五篇

一、标题结构的严谨之美

一则公文标题，如同一个人一般，同样要结构完整、功能齐全、符合语法规范，既不能“缺胳膊少腿”，也不能“随机组装”、变换位置，一是一、二是二，没有可商量的余地和任意变通的空间。关于公文标题的结构，2012年7月1日起施行的《党政机关公文处理工作条例》（以下简称《条例》）作出了明确规定：公文标题“由发文机关名称、事由和文种组成”，要求三要素必须兼具，不得随意省略成分，以标明由谁发文、为什么发文和用什么文种发文。严格来讲，除了这三个实词性元素，还包括两个虚词性元素，即发文机关名称和事由之间的连接介词“关于”、事由和文种之间的结构助词“的”。一般而言，这五个元素的顺序不能调换，要严格按照“发文机关名称+关于+事由+的+文种”的总体结构和规范格式进行排布。例如，《××集团有限公司免征城镇土地使用税的请示》，不能缺省介词“关于”，应改为《××集团有限公司关于免征城镇土地使用税的请示》；又如，《关于××集团有限公司推行全员健身活动的通知》，其中发文机关是“××集团有限公司”，不能挪位至介词“关于”之后，应改为《××集团有限公司关于推行全员健身活动的通知》；再如，《××集团有限公司表彰决定》尽管标题三要素兼有，但要素之间缺少连接词，且事由未作具体说明，不能笼统用“表彰”二字概括，应改为《××集团有限公司关于表彰××××的决定》。

二、标题语言的简约之美

公文标题的简约之美主要反映在标题语言的简明扼要、精约简省。一方面，要尽量使用简单好记、通俗易懂的词语，方便阅读者记忆或转述，切忌冗长拖沓、晦涩难懂。一般来讲，公文标题以不超过三行为宜，如果字数确实过多，可以根据文件的主要内容、关键性词语等作合理简化。例如，《××集团有限公司关于印发××同志在公司首届二次职工代表大会上的工作报告及关于公司首届二次职工代表大会的决议和关于加强司务公开工作的意见的通知》，这则标题包括三个被印发文件的标题，看起来相当繁冗、复杂，对此可采取概述法，将印发文件名称概括统称为“公司首届二次职工代表大会三个文件”，瘦身成“《××集团有限公司关于印发公司首届二次职工代表大会三个文件的通知》”，如此则容易记住、便于传达，给人的感觉就不一样了。

三、标题表述的精准之美

这里的“精准之美”，其一是事由表述的精准性。公文标题中的“事由”应与内容高度相符、契合，要通过准确提炼，全面、清楚地反映出公文的主旨，避免出现事由概括不准、表意不清而引起歧义、费解甚至误解等问题。要使阅文者通过标题即可了解发文机关的行文目的，以及公文的基本精神和中心内容，从而提高公文阅读和流转的效率。例如，《××大学关于土地问题的请示》这则标题便让人无法从字面上获取关键信息，是单位想申请划拨用地还是转让现有土地，是解决校舍用地面积不足问题还是协调土地权属纠纷问题？属于典型的表意含糊，阅文者只能通读文件后才能得知发文机关请示的真正意图。特别是若出现同一单位需要在同一问题上多次发文的情况，不论是对发文单位还是收文单位，都会造成公文收发办理、档案查找借阅等多个环节的不便或麻烦。公司标题事由表述精准、到位的重要性，由此可见一斑。

四、标题外观的规范之美

除了标题结构的严谨之美、标题语言的简约之美、标题表述的精准之美，公文标题还要讲究外观形式的规范之美。一直以来，国家党、政、军等各类机关都对公文标题的美观性做了相应的要求。如2000年版《国家行政机关公文格式》规定公文标题的位置在“红色反线下空2行，用2号小标宋体字，可分一行或多行居中排布；回行时，要做到词意完整，排列对称，间距恰当”，2012年版《党政机关公文格式》则进一步提出“回行时，要做到词意完整，排列对称，长短适宜，间距恰当，标题排列应当使用梯形或菱形”。

关于写作基础知识五则

一、命令，简称令，是领导机关颁发的具有强制执行性质的指挥性公文。它具有权威性、指挥性和强制性。就行政系统而言，国家最高领导人、国务院及其所属部委、乡级以上地方各级人民政府，有权发布命令。其最常用的有：公布令、行政令、嘉奖令。它的写作要求是：

(1)必须根据宪法，法律规定的权限范围发布命令；

(2)要注意各类型命令写作的共同点和不同点；

(3)语言要准确、凝练、庄重有力；

二、议案，是供各级人民代表大会和各级人民代表大会常务委员会在开会期间审议使用的一种书面文件．它的特点主要有：

(1)行文关系及办理程序的法定性；

(2)行文内容的单一性和可行性。

三、可以提出议案的是国家权力机关的有关机构及人员以及人民代表。议案可分为由职能机构提的议案和由人民代表提出的议案。它的写作要求有：

(1)提出的问题重要且已具备解决的条件；

(2)要注意提出的权限和时限；

(3)要注意行文格式和办理程序。

四、决定，是党政机关对重要事项或重大行动作出决策和安排的指导性公文。其特点主要是性质重要、政策性强和有约束力。它的类型有指挥型、个案型和知照型。各类决定的写作有相同点也有不同点。决定的标题由决定机构、决定事由、文种三部分构成。决定的正文，三种类型的写法略有不同。决定的文字，要准确、鲜明、简洁。以便于领会和执行。

五、决议，是经领导机构主持召开的会议通过的对重要事项进行决策部署的指导性公文。其特点有二：即表达群体意志、有权威性和约束力。决议的主要类型有决策部署和结果公布两种类型。

六、指示，是上级机关对下级机关指导工作的公文。其特点主要是针对性和原则性。按照指示内容涉及的范围，指示可分为：

(1)涉及全局问题，带普遍性的指示；

(2)涉及局部问题，带特殊性的指示。

总的来说，指示的写作，要以政策把握方向，内容要明确扼要，条理要清晰。

七、意见，是党政机关对重要事项发表的对工作有指导性质的文件。依据发表见解机构地位的不同，其类型可包括直接指导型和批转执行型两种类型。意见的写作要注意内容的政策性、原则性，对下级的要求要明确具体，表述条理要清晰等等。

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