债券市场各类债券发行条件汇总

第一部分  银行间市场各类债券发行条件总结 1

一、地方政府债券 1

(一)一般责任债券 1

(二)专项债券 2

二、企业债券 3

(一)企业债券 3

(二)专项债券 7

(三)项目收益债券 10

三、金融债券 12

(一)金融债券 12

(二)次级债券 13

四、非金融企业债务融资工具 15

五、信贷资产支持证券 18

第二部分  交易所市场各类债券发行条件总结 19

一、公开发行公司债（大公募、小公募） 19

二、非公开发行公司债 23

三、可转换公司债（含可分离可转债） 27

四、可交换公司债 29

五、期货公司次级债 32

六、证券公司次级债 33

七、商业银行减记债 34

八、企业资产证券化业务 35

第一部分  银行间市场各类债券发行条件总结

一、地方政府债券

(一)一般责任债券

1、法规依据

(1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）

(2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）

(3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号）

(4)关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号）

(5)2015年地方政府一般债券预算管理办法（财预[2015]47号）

2、监管机构

财政部

3、审批机构

国务院、财政部、地方人大

4、发行主体

地方政府

5、发行条件

一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。

6、审批方式

一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。

根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。

7、发行流程

各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。

(二)专项债券

1、法规依据

(1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号）

(2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）

(3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）

2、监管机构

财政部

3、审批机构

国务院、财政部、地方人大

4、发行主体

地方政府

5、发行条件

专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。

6、审批方式

财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大常委会批准。各级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。

7、发行流程

专项债券采用记账式固定利率附息形式。单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。

各地可以在专项债券承销商中择优选择主承销商，主承销商为专项债券提供发行定价、登记托管、上市交易等咨询服务。

二、企业债券

(一)企业债券

1、法规依据

(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金[2004]1134号）

(2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号）

(3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号）

(4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号）

(5)对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号）

(6)关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号）

(7)企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[2016]628号）

2、监管机构

国家发展和改革委员会

3、审批机构

国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

4、发行主体

境内具有法人资格的企业

(1)平台债和产业债

i).地方政府融资平台公司（平台债或城投债）：一般为各地城投公司，属政府融资平台公司，多数已列入银监系统平台名单内；“2111”申报规则：省会城市每年可同时上报申请2家地级市、国家级高新区/经开区、百强县各1只，财政实力较强的非百强县一事一议。

ii).产业类公司（产业债）：一般为生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。

(2)小微企业集合债券

i).国有企业：一般生产经营性企业主体资格参考产业债要求

ii).地方政府投融资平台：主体资格参考平台债要求，但不占用平台公司年度发债指标。

(3)永续债

从事大型基础设施建设的铁路、轨道交通和高速公司类公司，目前以AAA评级企业为主

i).一般生产经营性企业：主体资格参考产业债要求

ii).地方政府投融资平台：主体资格参考平台债要求

表1：不同目标主体适用不同的债券品种

5、发行条件

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；

(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

(7)最近三年没有重大违法违规行为。

6、审批方式

中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。

根据最新发改委规定《企业申请企业债券“直通车”机制的通知》（发改办财金[2016]628号），试点的20个市/县的企业可申请“直通车”机制，即直接向国家发改委送交材料申请发债。

7、发行流程

(1)申报

央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

申报流程

申报材料

(2)审核

国家发改委对申请材料进行审核。根据最新的《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报；从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。新规还新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件）。大幅度简化了审核流程。

(3)资金使用规定

(4)数量指标限制

(5)其他注意事项

资产真实性审核加强

募投项目要求自身现金流平衡：1).项目偿债资金来源不得包含BT协议来源；2).项目偿债资金来源不得包括土地平衡收入；3).趋向于使用自身现金流平衡的项目，完全公益性的项目不可作为发债项目。

偿债措施新规定

政府不对平台债兜底：1).根据国发[2014]43号文精神，政府不对平台债兜底，企业应该依靠自身信用，完善偿债保障措施；2).政府不再出具有关偿债保障的文件；3).政府不再出具以土地平衡项目收支的文件；4).政府指定红线图内土地的未来出让收入返还，暂不能作为发债偿债保障措施。

鼓励企业担保增信：1).主体AA-的企业需强制担保；2).鼓励企业以自身拥有的土地进行抵押和第三方担保等多种形式作为增信措施。

当地整体负债水平将制约企业债券的申报

关注区域全口径债务率：1).城投类企业所在政府已提供政府负债情况并抄送省级审计部门（债务率按审计署审计口径计算）；2).对区域全口径债务率超过100%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。

关注当地已发未兑的企业债券、中期票据等

城投类企业所在地方发改委部门已出具当地政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据情况报告，该项余额与地方政府当年GDP比值超过8%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。

(二)专项债券

1、法规依据

(1)关于印发《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]755号）

(2)关于印发《战略性新兴产业专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]756号）

(3)关于印发《城市停车场建设专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]818号）

(4)关于印发《养老产业专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]817号）

(5)关于印发《双创孵化专项债券发行指引》的通知

2、监管机构

国家发展和改革委员会

3、审批机构

国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

4、发行主体

(1)城市地下综合管廊建设专项债券：鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设

(2)战略性新兴产业专项债券：

(3)城市停车场建设专项债券：

(4)养老产业专项债券：

(5)双创孵化专项债券：

5、发行条件

(1)城市地下综合管廊建设专项债券

(2)战略性新兴产业专项债券：

(3)城市停车场建设专项债券：

(4)养老产业专项债券

(5)双创孵化专项债券

表2：总结发行专项债券城投类企业放开条件前后对比

表3：总结各类专项债券品种优化方案设计

6、审批方式

五类专项债券均比照“加快和简化审核类”债券审核程序。

7、发行流程

参考(一)企业债券发行流程

(三)项目收益债券

1、法规依据

(1)关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知（发改办财金[2014]1047号）

(2)关于印发《项目收益债券管理暂行办法》的通知（发改办财金[2015]2010号）

2、监管机构

国家发展和改革委员会

3、审批机构

国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

4、发行主体

由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。

项目收益债券通过设立项目公司，运作具体项目，以项目公司的名义发行的债券；轻主体、重项目，对发行主体无财务指标要求，无发行主体自查要求。无通道限制，成熟一家，核准一家。

5、发行条件

项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。

6、审批方式

按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准，参考(一)企业债券发行流程

7、发行流程

可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。

可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起两年内发行完毕，超过两年的未发行额度即作废。

项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。

三、金融债券

(一)金融债券

1、法规依据

(1)全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）

(2)关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发[2007]58号）

(3)全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告[2009]第6号）

(4)金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2014]第8号）

2、监管机构

中国人民银行、银监会

3、审批机构

中国人民银行

4、发行主体

金融机构，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构

5、发行条件

全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）规定：

(1)政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

(2)商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。

(3)企业集团财务公司

6、审批方式

金融机构向央行报送申请

7、发行流程

金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。

(二)次级债券

1、法规依据

(1)关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）

(2)关于修改《保险公司次级定期债务管理办法》的决定（中国保险监督管理委员会令2013年第5号）

(3)保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告[2015]第3号）

2、监管机构

中国人民银行、银监会和保监会

3、审批机构

中国人民银行、银监会和保监会

4、发行主体

商业银行、保险公司

5、发行条件

关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。

商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。

商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。

保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告[2015]第3号）规定：

保险公司申请公开发行资本补充债券，应当符合下列条件：具有良好的公司治理机制；连续经营超过三年；上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元；偿付能力充足率不低于100%；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行和中国保监会要求的其他条件。

6、审批方式

向相关审批机构提交申请、报送文件

7、发行流程

商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。同时，应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件。

发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。

保险公司发行资本补充债券，应当首先向中国保监会提出申请，在取得中国保监会同意后，向中国人民银行报送向保监会提出申请时提交的材料，并取得中国人民银行的同意。

四、非金融企业债务融资工具

1、法规依据

(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）

(2)关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）

2、监管机构

中国人民银行

3、审批机构

中国银行间交易商协会

4、发行主体

具有法人资格的非金融企业

5、发行条件

第一类企业：市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

表4：第一类企业经营财务指标要求

表5：行业分类表

第二类企业：不符合以上要求的

6、审批方式

债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

7、发行流程

债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。

企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。

表6：分层分类注册发行管理

根据最新的媒体报道，2016年9月2日交易商协会针对非金融企业债务融资工具即将出台新的政策，具体内容包括：

1、放开省会及计划单列市下属区县平台企业发债，可按照一般地市基建类企业注册债务融资工具，不受五大用途的限制；

2、基建类企业不用再出具政府性说明文件和债务率说明，主承销商及中介机构需要注册文件中予以披露说明；

3、AA级（含）以上企业，募集资金用途可用于归还金融机构借款、信用债券，包括企业债、信托、资管、融资租赁等。会议也提及，可用于归还非金融机构借款（如往来款）。其他仍有部分限制，尚未明确；

4、取消禁发期。原有规定为债券到期前10个工作日不得发行新债，此次完全取消该限制；

5、房地产公司的准入标准不变，仍为AA级（含）以上上市房企和国有房企，但注册品种由中票扩大到其他债务融资工具；

6、AA级（含）以上企业，交易商协会产品不与发改委、交易所债券产品合并计算40%额度。AA级以下需全口径匡算。

须注意的是，该政策变更仍需以交易商协会最终文件或政策为准。

五、信贷资产支持证券

1、法规依据

(1)信贷资产证券化试点管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）

(2)金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）

(3)关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银发[2012]127号）

(4)关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知（银监办便函[2014]1092号）

(5)关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告[2015]第7号）

2、监管机构

中国人民银行、银监会

3、审批机构

银监会

4、发行主体

设立SPV转让信贷资产的金融机构、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司

5、发行条件

6、审批方式

备案制。

2014年11月底《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（银监办便函[2014]1092号）修订，首次发起信贷资产证券化才须向创新部申请上述资质，对于已经发行过信贷资产支持证券的金融机构则豁免资格审查，改为备案制。

银行业金融机构发行证券化产品前需进行备案登记，信贷资产证券化产品的备案申请由创新部统一受理、核实、登记；转送各机构监管部实施备案统计；备案后由创新部统一出口。银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。

在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查。

7、发行流程

发行证券化产品前需进行备案登记，备案后由创新部统一出口；完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。

关于发行市场

第二部分  交易所市场各类债券发行条件总结

一、公开发行公司债（大公募、小公募）

1、法规依据

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）；公开发行公司债券监管问答(一)、(二)、(三)、(四)、（五）、（六）；公司债券日常监管问答(一)、(二)、(三)、(四)、（五）

沪、深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行与交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。

2、发行主体范围及条件

1、发行主体范围：从上市公司（含拟上市）扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但如何界定何为“地方融资平台”，公司债新政中没有明确，为此证监会2015年7月份特对地方融资平台作出明确的甄别标准口径，包括两类，一是被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）的；另一类便是“双50%”（指现金流占比、收入占比）的情形，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。简言之，按照去年7月证监会的口径，只有属于同时具备现金流、收入这两项指标均超50%的才被认为是地方政府融资平台公司，才被禁止发行公司债，但2016年8月30日报道出的交易所窗口指导是将现金流指标去掉，即只要你收入来源政府占比超50%，你就属于地方融资平台，就属于《公司债券发行与交易管理办法》规定的不得发行公司债券的发行主体。将“双50%”改为“单50%”后，类平台公司发行公司债的难度大幅上升，而且据多家券商反馈本次窗口指导新政改革并未给予新老划断安排，而是一刀切适用，即即便是已申请在审的类平台发行者也受此“单50%”的约束。因此预计70%的类平台都将受影响暂缓发行公司债。

4、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告。最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人，应补充提供上一年经审计的年报）

3、交易场所

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统

4、发行审核流程

《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。

证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。

面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。

面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。

5、中介机构

1.会计师、律师

2.资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否评级不做强制规定。

此外，如果发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异，那么资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，并在募集说明书中充分披露。

3.增信机构

4.受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。

6、信息披露的注意事项

交易所对部分发行人作出的监管问询函、警示函，基本都是针对信息披露违规问题作出的，而且证监会今年4月份也发布《公司债券日常监管问答(一)》明确公司债发行人在信批方面的注意事项：

一是公募发行人应按规定在债券存续期内披露中期报告、经具有从事证券服务业务资格的会所审计的年报。二是公募发行人应按《公司债券发行与交易管理办法》第45条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是私募公司债发行人应按募集说明书的约定履行信批义务。比如，证监会在日常监管中就发行有个别公司债发行人存在信批不规范的问题，比如A公司累计新增借款超过上年末净资产的20%，但未及时信批；B公司在公司债发行期间，与其受同一母公司控制的关联公司C被列入地方政府融资平台，但B公司在募集说明书中却未将C公司作为关联方进行披露。

二、非公开发行公司债

1、法规依据

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）

证券业协会：《非公开发行公司债券备案管理办法》（2015-4-23）、《非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引》（2015-4-23）、《公司债券受托管理人执业行为准则》

交易所：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发[2015]50号）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（2015-5-29）

中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。《报价系统非公开发行公司债券业务指引》（中证报价发[2015]18号，）、《关于发布<机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）>等三个文件的通知》（2015-8-25）、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（试行）》（2015-8-12）、《报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引》（2015-8-12）、《机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》

中证登：《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》（2015-7-23）

2、发行主体范围及条件

证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下：

1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。

3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

9、典当行。

10、非中国证券业协会会员的担保公司。

11、未能满足以下条件的小贷公司：(1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；(3)主体信用评级达到AA-或以上。

发行私募公司债的，只需满足未列入上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产40%红线的限制。

在报价系统发行的，应提交以下材料：(一)募集说明书；(二)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；(三)承销机构（如有）出具的推荐意见；(四)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；(五)财务报告和审计报告；(六)受托管理协议；(七)持有人会议规则；(八)信用评级报告（如有）；(九)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；(十)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。

此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。

3、投资主体

仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。

《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定合格投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债的投资风险，并符合下列资质条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括券商、基金公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司等，以及中基协登记的私募基金管理人；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于券商资管产品、基金公司及其子公司产品、期货公司资管产品、银行理财产品、保险产品、信托产品及中基协备案的私募基金；(三)净资产不低于1000万的企事业单位法人、合伙企业；(四)QFII、RQFII；(五)社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(六)名下金融资产不低于300万元的个人投资者；(七)经证监会认可的其他合格投资者。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资管计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由中基协规定。

4、交易场所

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台

5、发行审核流程

承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定自行销售的发行人，应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。

报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。

上交所关于房产企业发债的最新政策。

三、可转换公司债（含可分离可转债）

1、法规依据

证监会：《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，2006-5-6）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于废止<可转换公司债券管理暂行办法>的通知》（证监发[2006]42号）

交易所：《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2008-10-31）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》、《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知》（2012-5-14）

中证登：《中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则》（2004-3-17）

财政部：《国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号）

2、发行主体范围及条件

1.主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。若发行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。

2.上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

3、债券评级及担保要求

评级：公开发行可转换公司债，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

担保：公开发行可转换公司债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金合实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵质押财产的估值应不低于担保金额，估值应经有资格的资产评估机构评估。

4、发行审核流程

证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。

办理时限：3个月，证监会自受理申请文件之日起3个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

四、可交换公司债

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。

可交换债券的转股价可高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会。当前环境下，发行可交换债券减持比大宗交易减持更有优势，具体主要体现在：一是募集资金时间上，大宗交易减持所需时间较长，可交换债发行债券即可得到资金，提前实现了减持的资金回收；二是对对股价冲击，股东大量减持将对股价造成冲击，可交换债在换股期内逐步换股，可避免对股价的冲击；三是对公司形象的影响，大宗交易减持对公司形象有负面影响，可交换债影响较小。

1、法规依据

证监会：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）、《关于公募基金投资可交换公司债券》（2014-11-28）

交易所：《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发[2014]41号）、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上[2014]282号）、

中证登：《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（中国结算发字[2014]69号）、《中国结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南》（2015-1-6）

国资委：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）

2、发行主体范围及条件

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号），持有上市公司股份的股东，可经保荐人保荐向证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

①申请人应是符合《公司法》、《证券法》规定的有限公司或股份公司；

②公司组织机构健全、运行良好、内控制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

⑤本次发行后累计公司债券金额不超过最近1期末净资产额的40%；

⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

⑧不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

持有上市公司股份的法人股东（有限公司、股份公司均可）。但国有金融企业不得发行可交换公司债券。

3、发行审核流程及申请材料目录

证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要求保荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。

发行可交换公司债券申请文件目录：1.相关责任人签署的募集说明书；2.保荐人出具的发行保荐书；3.发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；4.评级机构出具的债券资信评级报告；5.公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；6.本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；7.其他重要文件。

表7：可交换公司债公募、私募对比表

五、期货公司次级债

1、法规依据

《期货公司次级债管理规则》（2015-4-3）、《关于期货公司发行次级债券有关问题的通知》（2015-6-29）

2、发行主体范围及条件

根据中期协《期货公司次级债管理规则》第八条，期货公司借入或发行次级债应当符合下列条件：

1.借入或募集资金有合理用途；

2.次级债应以现金或证监会认可的其他形式借入或融入；

3.借入或发行次级债数额应符合以下规定：①次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含次级债累计计入净资本的数额）的50%；②负债与净资产的比例、流动资产与流动负债的比例等各项风险监管指标不触及《期货公司风险监管指标管理办法》规定的预警标准。

4.次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期货公司监管规定。

期货公司次级债券可以委托具有证券承销业务资格的券商承销，也可由期货公司自行销售。

3、发行方式及发行对象

根据中期协《期货公司次级债管理规则》规定，期货公司次级债只能以非公开方式向股东定向借入以及向机构投资者发行，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行，可分期发行，每期债券的机构投资者合计不得超过200人。期货公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。

4、发行报告及备案程序

根据《期货公司次级债管理规则》及《关于期货公司发行次级债券有关问题的通知》规定，期货公司应当在次级债券借入或发行完成后5个工作日内向其住所地证监局报告，还应由承销机构在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。其中报告材料包括但不限于以下内容：①借入或发行次级债的情况说明；②关于借入或发行次级债的决议；③募集说明书或借入次级债务合同；④计入或募集资金的用途说明；⑤合同当事人之间的关联关系说明；⑥期货公司最近6个月的风险监管指标情况及相关测算报告；⑦债权人资产信用的说明材料；⑧证监会派出机构根据审慎监管原则认为应当提供的其他材料。

5、期货公司次级债期限

长期：1年以上（不含1年）。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%比例计入净资本。

短期：3个月以上（含本数）、1年以下（含本数）。短期次级债不计入净资本。

六、证券公司次级债

1、法规依据

《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）、《中证登深圳分公司为证券公司次级债券提供登记结算服务的通知》（2013-7-29）

2、发行主体范围及条件

根据《证券公司次级债管理规定》第七条规定，券商借入或发行次级债应符合下列条件：

1.借入或募集资金有合理用途；

2.次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

3.借入或发行次级债数额应符合以下规定：

①长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；

②净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

4.募集说明书内容或次级债务合同条款符合券商监管规定。

3、发行方式及发行对象

券商次级债券只能以非公开方式发行向股东定向借入以及向机构投资者发行，经批准后可分期发行，分期发行的自批准发行之日起券商应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。

4、发行申请程序及申请材料

5、证券公司次级债期限

长期：1年以上（不含本数），按一定比例计入净资本，到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期：3个月以上、1年以下（均不含本数），不计入净资本。

6、发行场所

从法规层面上看，券商在证交所和银行间均可发行次级债，但现实中鲜有券商赴银行间发行次级债。

七、商业银行减记债

减记债券是由银行发行的一种金融工具，是商业银行在资本补充渠道上的创新。但或因央行干预的原因，目前在实践中交易所商业银行减记债暂无成功发行的案例。

1、法规依据

《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》(证监会、银监会公告2013年第39号)、《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号）、《中国银监会关于做好<商业银行资本管理办法（试行）>实施工作的指导意见》（银监发[2013]11号）

2、发行主体范围及条件

根据证监会、银监会2013年联合发布的《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》规定，在上交所、深交所上市的商业银行，或发行境外上市外资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行（以下简称上市或拟上市商业银行），可以发行包含减记条款的公司债补充资本。

3、发行方式

证监会核准后公开发行，或报证交所备案后非公开发行。

4、发行申请程序及申请材料

上市或拟上市商业银行拟发行减记债的，应先报银监会进行资本属性的确认，并由银监会出具监管意见。取得银监会监管意见后，再按证监会规则报证监会核准公开发行或按证交所规则备案非公开发行。

八、企业资产证券化业务

1、法规依据

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(中基协函[2014]459号)、《深圳证券交易所资产证券化业务问答（2016年8月修订）》

2、发行主体范围及条件

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）规定，原则上不属于资产证券化基础资产负面清单的范畴，均可发行。

资产证券化基础资产负面清单具体如下：

3、发行对象

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）规定，资产支持证券只能面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于人民币100万元发行面值或等值份额。合格投资者的资格条件为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，如果是金融机构主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

4、发行备案及负面清单管理

根据2014年《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）规定，取消专项计划资产证券化业务审批，改为实行中基协事后备案和负面清单管理。具体由专项资产管理计划管理人（券商或基金子公司）自专项计划成立之日起5个工作日内向中基协备案，同时抄报对管理人有辖区监管权的证监会派出机构。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/5be1382a3069a45177232f60ddccda38376be1ee.html