规范高送转，别使错了劲作者：熊锦秋来源：《董事会》2018年第04期
近日，沪深交易所分别发布《上市公司高送转信息披露指引》和《上市公司高比例送转股份信息披露指引》的征求意见稿，以重点规范通过高送转掩护限售股解禁或大股东减持，以及高送转方案与公司业绩不匹配等问题。
沪深交易所的《意见稿》思想大致相同，其中建立了送转股比例与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩的机制，规定上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。另外，《意见稿》规定高送转披露时间与重要股东减持相挂钩、与限售股解禁相挂钩机制，比如上市公司提议股东、控股股东、董监高在前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。
《意见稿》的一个最大缺陷就是适用范围太窄。《意见稿》仅适用于高送转，而高送转定义为“主板10送转5以上，中小板10送转8以上，创业板10送转10以上”。也就是说，创业板10送转9就不属于“高送转”，就可不受《意见稿》约束，即使亏损也可以10送转9。事实上，“10送转9”与“10送转10”对投资者的感觉冲击并无太大区别，而这两种送转方案却可能接受不同的制度监管，显然是存在疑问的。因此，《意见稿》应针对并适用所有上市公司送转股信息披露，而非仅仅针对高送转，“低送转”同样要有约束。
《意见稿》规定了高送转与净利润增长挂钩、与净资产增长挂钩、与业绩稳定性挂钩机制，这其中第二种机制是考虑到部分公司由于发行股份等导致净资产变化较大而存在送转股的需求，可以不适用净利润增长的标准。这第二种机制有些不大合理，并购等发行股份本就会导致股本增加，且并购早已是市场炒作题材，若允许并购在净利润没有增长情况下可以高送转，更容易加剧市场对并购重组的炒作。建议取消第二种高送转挂钩机制、将其并入第一种，即并购重组情形下送转也应与净利润增长幅度挂钩。
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