合资企业 有限公司
章 程
第一章 总 则
第条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其他有关法律， (以下简称甲方）与 (以下简称乙方）于 年 月 日在 签订的合资经营 有限公司合同书,特制定本章程。
第条:合资各方
【非自然人股东选用】
股东名称：
法定地址（住所):
注册国家（地区）： 证件号码
法定代表（或有权签字人）: 职务：
【自然人股东选用】
股东姓名： 国籍：
住所:
第条：合资各方在中国珠海市设立的合营企业定名为“
有限公司”（下称本公司），住所为: 。
本公司为具有企业法人资格的中外合资企业，系独立的有限责任公司，本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。
第二章 宗旨、经营范围、合资期限
第条:本公司经营宗旨: .
第条:本公司经营范围：
.
第条：本公司的合资期限为 ，从合资企业营业执照签发之日起计算。
第三章 投资总额与注册资本、出资方式、出资时间
第条：本公司的投资总额为 万 (币种)；注册资本为 万 （币种）。
第条：合资各方的出资额、出资方式、出资时间如下:
甲方:货币出资 万 （币种）,(□实物 □知识产权 □土地使用权 □其他: ）作价出资 万 （币种），总认缴出资 万 （币种）,占注册资本 ，已缴实收资本 万 （币种)，未缴注册资本 万 （币种），承诺于 年月 日前缴清。
乙方： 货币出资 万 （币种）,（□实物 □知识产权 □土地使用权 □其他: ）作价出资 万 (币种），总认缴出资 万 （币种)，占注册资本 ,已缴实收资本 万 (币种),未缴注册资本 万 （币种）,承诺于 年月 日前缴清。
（注：出资方式请根据实际情况予以选择，可删除或添加）
第条:合资一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权.
第条:合资一方向非合营者转让其出资额的条件,不得比向合资他方转让的条件优惠。
违反上述、条规定的，其转让无效.
第四章利润分配、亏损分担
第条:本公司经营所得收入,扣除一切成本费用，按规定缴纳税款，并提取由董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后，所余下的利润按各方注册资本比例进行分配。若本公司发生亏损,亦按各方注册资本比例分担.
第条:本公司每年分配利润一次,每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第条：本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度的利润进行分配。
第五章 董 事 会
第条:本公司设立董事会。董事会是本公司的最高权力机构,决定本公司的一切重大事宜。
第条： 董事会由 人组成(注：人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长 名,由 方委派(注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长），不兼企业实职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事长、副董事长、董事每届任期 年，经委派方继续委派,可以连任。合资各方委派或更换董事时,以正式书面通知为准。
第条:董事长是本公司的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表本公司。
第条：董事会的职权：
、制定和修改本公司章程；
、制定本公司的发展规划及经营方案；
、决定本公司的增资、转让、合并、停产、终止和解散;
、制定员工的劳动工资、福利和奖罚等制度;
、审查经营状况、财务预算和决算；
、决定利润分配和亏损弥补方案；
、任免总经理、副总经理、总工程师、会计师和其他高级管理人员及确定其职权、待遇;
、负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作;
、讨论决定本公司的其他重要事项。
第条:董事会会议每年至少召开一次，如经三分之一以上董事提议，可由董事长召开临时会议。
第条:董事会会议由董事长主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。董事长在召开董事会会议三十天前（此时限由合营各方自行约定),应书面通知各董事，通知须注明开会时间、地点和内容.
第条：董事因故不能出席董事会议时，可以书面委托代理人出席并表决,如届时未委托他人出席，则作为弃权。
第条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。
第条:每次董事会会议均应详细记录,并由出席会议的全体董事签字，会议记录用中文书写，由本公司存档备查。
条:董事会对本公司一般问题的裁决，应采取出席会会议过半数（或三分之二以上）的原则。下列事项必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决定：
、本公司合同、章程的修改；
、本公司的中止、解散（合营任何一方不履行合营企业合同书规定的责任和义务，致使合营企业无法继续经营的除外）；
、本公司注册资本的增加、转让；
、本公司与其它经济组织的合并。
第六章 监事会
第条:公司设监事会，成员为 名(注：成员不得少于人、职工代表不得低于)，其中 人由合资合方共同委派, 人由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生.监事每届任期 年(注：不得超过年)，任期届满,可连派（连选)连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。
第条:监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过.监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。
第条:监事会具有下列职权：
（一) 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
（三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(五) 公司章程规定的其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)
（若不设立监事会,请选择“监事"一章)
第六章 监事
第条：本公司设监事名（注：股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事）,由合资各方共同委派。监事对合资各方负责，每届任期 年（注:不得超过年)，经合资各方继续委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事.
第条：监事具有下列职权：
（一) 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五) 公司章程规定的其他职权。(注：由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)
第七章 管理机构
第条:本公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人,副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘任。
第条：总经理不代表任何一方的利益,总经理直接对董事会负责,执行董事会各项决议，组织和领导本公司的全面工作，副总经理分管各部门的具体业务,协助总经理工作。
第条:总经理的职责：
、贯彻执行董事会的决议；
、组织和领导企业日常的经营管理;
、在董事会授权范围内,对外代表本公司处理企业业务，对内聘任管理人员;
副总经理协助总经理分管部门的具体业务，本公司日常重大问题实行正副总经理会签制度。
第条:总经理、副总经理不得兼任其它经济组织（包括境内、境外）的总经理、副总经理的职务,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。
第条:总经理、副总经理及其它高级职员中，如确有事实证明其有营私舞弊、严重渎职的，经董事会决定，可随时解聘。
第条：本公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定及珠海市有关劳动管理规定办理。
第条：本公司的职工按照珠海市政府有关规定,参加养老保险、医疗保险及其他社会保险。
第条:本公司有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。本公司应为工会组织提供便利条件。
第条:本公司设公司秘书，由聘用。（注:由董事会或法定代表人聘用）
公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件,并履行下列职责:
（一)负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；
(二）接受有关部门的依法查询.
第八章 会计制度、财务及外汇管理事
第条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国有关中外合资企业的会计制度执行。
第条：本公司的会计年度为公历年制,即公历一月一日至十二月三十一日止。
第条：本公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写，也可根据合资双方商定，同时用书写。
第条:本公司的记账本位币为人民币，可以同时以其它外币记账,有关汇率事宜按国家外汇管理局的规定执行。
第条：本公司聘请在中国注册的审计师负责本公司的财务审计工作,并向董事会和总经理报告审计结果。
第条：本公司在珠海有关银行设立账户.
第条：本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。
第九章 解散与清算
第条:本公司在下列情况下可申请解散:
、合资期限届满，其中一方不同意续办时;
、本公司发生严重亏损，无力继续经营；
、合资任何一方不履行本公司合同规定的责任或义务，致使本公司无法继续经营;
、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;
、本公司未达到经营目的，同时又无发展前途.
第条:本公司解散,由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会对本公司债权债务及财产进行清算。清算期间,清算委员会代表本公司起诉或应诉。清偿债务后剩余的资产按各方的出资比例进行分配。清算结束后本公司宣布解散。
第条：本公司结束后，其各种账册由 方保存。
第十章 附则
第条:本公司章程经合资各方签署后生效，其修改时同。
第条:本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充,经修改补充的条款，作为章程的有效附件。
第条:本章程于 年 月 日由合资各方在 签署。
甲方： 乙方 ：
（以上自然人股东签名,非自然人股东签名并盖章）
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