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上市公司案例分析集锦30 9家

发布时间：2018-08-23   来源：文档文库   
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重庆莱美药业股份有限公司收购重庆莱美禾园投资有限公司
收购方
重庆莱美药业股份有限公司
标的方

重庆莱美禾园投资有限公司

交易详情
财务顾问
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

首次披露日期 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

2013/6/6 股权 否

发行股份购买资产 资本运作
股权转让比例(% 交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方）
80.95% 33,950.13 0.00 股权上市保荐机构
申银万国证券股份有限公司


制药
交易背景

（一） 国家产业政策大力支持，医药工业面临新的发展机遇

医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械等。 为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，2012年1月19日，国家工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主
体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。 作为重庆市主要医药制造企业之一，《医药工业“十二五”发展规划》的出台，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了上述国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。 （二） 医药卫生体制改革不断深化，医药市场需求快速增长 “
十二五”期间是我国医药工业调整结构转型升级的关键时期，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，我国医药需求将继续保持快速增长。深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。 由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计，我国在2020年以前有望成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 公司定位于“具有高度创新能力的专业注射剂研发者和制造者”，现有产品涵盖抗感染类、特色专科类、大输液类、中成药及饮片类等。公司进行的本次重组，紧随医药市场快速发展潮流，有利于公司扩大抗感染类、特色专科类等的产品供给和市场占有率，提升公司盈利能力。 （三） 药品质量安全要求提高，环境和资源约束更趋强化

一方面，国家新版《药品生产质量管理规范》（2010年修订）于2011年3月正式实施，其对药品生产质量提出的更高标准要求，有利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰；另一方面，我国制药工业水污染物排放新标准也已全面实施，医药工业面临更
大环保压力；此外，能源成本上升，节能要求提高，水资源短缺，水价上涨，资源约束不断加剧。 药品质量安全要求的提高，环境资源约束的强化，要求医药工业不断进行结构调整和转型升级。公司本次重组的目标公司莱美禾元实施的茶园制剂项目正是以《药品生产质量管理规范》（2010年修订）为标准，并按照规模化、集约化的要求进行建设，项目建成达产后，将有利于公司提高产品质量、资源利用效益及环境保护。 （四） 借助国内资本市场，实现公司进一步发展

2009年10月，公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。公司不但从资本市场中获取了所需发展资金，亦获得了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。 目前，医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。通过本次重组，利用现金及发行股份购买资产及募集配套资金的方式，公司可实现对目标公司莱美禾元的全资控制权，进而促进公司实现进一步发展。

交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）
交易目的
（一） 提升上市公司业务规模和盈利水平

《医药工业“十二五”发展规划》将确保基本药物供应和提高产业集中度作为医药工业“十二五”期间的主要发展目标之一，并明确提出“基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额”；到2015年，“前100位企业的销售收入占全行业的50%以上”。由此，未来医药行业市场竞争和行业整合将不断加剧。 公司经过多年发展，已于2009年成功在深圳证券交易所创业板上市，在相关医药细分市场取得了较好市场地位，并被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“重庆市高新技术企业”和“国家生物产业基地龙头企业”，还被评为“重庆市创新型企业”、“重庆市第三批企业知识产权
工作试点单位”、“2012年度重庆市技术创新示范企业”，公司商标被认定为“重庆市著名商标”。 面对医药行业市场竞争和行业整合不断加剧的趋势，为确保在未来医药行业竞争和发展中占据一席之地，公司在通过努力发展自身业务的同时，亦需采取并购重组等多种方式促进公司发展。本次重组，即是公司采取的提升现有业务规模和盈利水平的战略性举措。 （二）实现上市公司全体股东利益最大化

1、根据莱美药业《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目为“抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目”，该项目包括原料药和制剂两部分，项目总投资额为14,422.30 万元，其中原料药部分投入9,896.82万元，制剂部分投入4,525.48万元。

2、为进一步加强药品生产质量监管，国家食品药品监督管理局于2009年下半年开始对《药品生产质量管理规范》进行修订。由于公司制剂部分项目是参照当时的GMP设计，而修订后的GMP将对制剂的生产管理与质量标准提出更高要求，公司需要对制剂部分进行必要调整。同时，随着市场变化，制剂部分原计划投入和建设规模将不能适应公司长远发展，公司拟加大对制剂部分的投入。
2010年9月29日，莱美药业召开第一届董事会第二十一次会议，决议同意将原首发募投项目中的制剂部分建设地址由重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区，并增加生产线和生产品种，新的制剂建设项目即为茶园制剂项目，项目总投资追加至22,500万元，其中原首发募集资金投入4,525.48万元，其余部分为自筹资金。2010年11月23日，莱美药业2010年度第二次临时股东大会审议通过上述事项。

3、2011年3月1日，国家《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）正式施行。公司根据正式实施后的新版GMP的相关明确规定，对茶园制剂项目主要设备选用进行了相应调整，同时调整厂房设计，按照药品类别分区进行生产。此外，为适应市场发展和科研项目产
业化需要，拟适当增加生产线和生产品种。上述因素使得项目投资总额增大。为保证茶园制剂项目的顺利建设、运行和经营管理，公司拟对茶园制剂项目继续追加投资，并拟设立一家子公司，由其作为实施主体负责项目建设。 2012年11月26日，莱美药业召开第二届董事会第二十一次会议，决议同意出资1,000万元设立全资子公司莱美禾元。 2013年1月8日，莱美药业召开第二届董事会第二十二次会议，（1）决议同意将茶园制剂项目的实施主体由莱美药业变更为莱美禾元，并继续追加投资，投资总额预计增加至41,530万元。资金来源为原首发募集资金投入4,525.48 万元，其余部分为自筹资金；（2）决议同意以部分货币资金1,501万元人民币及位于重庆市南岸区长生组团J分区J5/02 号经评估的土地作价4,499万元，对莱美禾元增资合计6,000万元。

4、由于茶园制剂项目资金需求较大，短期内急需资金进行建设，为保证项目建设进度和生产经营的需要，莱美药业拟联合鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人对莱美禾元进行增资，从而使得茶园制剂项目变更为合资经营。 2013年1月17日，莱美药业召开第二届董事会第二十三次会议，（1）决议同意公司对莱美禾元增资1,000万元，鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人对莱美禾元合计增资34,000万元；（2）决议同意将莱美禾元拟实施的茶园制剂项目变更为合资经营。

5、2013年3月14日，莱美药业召开2013年第一次临时股东大会，审议批准前述追加投资及变更实施主体、增资暨关联交易、变更为合资经营等事项。 2013年3月25日，经重庆市工商行政管理局核准，莱美禾元注册资本变更为42,000万元。

6、公司在2013年1月31日发布的《关于茶园制剂项目变更为合资经营的公告》中声明，公司将在适当时机以及符合法律法规规定的前提下向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人定向发行股份的方式或以现金的方式收购其所持有的莱美禾元股权。 目前，相关增资事项已完成，为实现上市公司全体股东利益最大化，公司决定采取现金及发行股份购买资产的
方式，收购鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇等12名自然人持有的莱美禾元全部80.95%的股权。本次交易完成后，莱美药业持有莱美禾元100%的股权。 （三）避免大股东等与上市公司存在潜在利益冲突可能

为解决茶园制剂项目资金，公司控股股东及实际控制人邱宇、公司第二大股东邱炜、以及公司部分中层管理人员参与了对莱美禾元的增资，合计持有增资后莱美禾元59.53%的股权。 由于莱美禾元尚未开始经营，且茶园制剂项目尚处于建设期，莱美禾元亦未取得《药品生产许可证》，没有获得GMP认证，没有药品生产批件，不具备从事医药生产和销售的条件。为避免潜在的利益冲突，自莱美禾元工商变更登记完成之日起，邱宇等12名自然人将除分红收益权之外的其他全部股东权利委托给莱美药业，由莱美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利，公司对莱美禾元实际控制。 目前，相关增资事项已完成，为避免大股东等关联方与上市公司存在潜在利益冲突可能，公司决定采取现金及发行股份购买资产的方式，收购鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇等12名自然人持有的莱美禾元全部股权。 若本次重大资产重组最终未能获得监管部门审核通过，为避免大股东等与上市公司存在如同业竞争等潜在利益冲突的可能，维护莱美药业及其他股东的合法权益，促进莱美药业及莱美禾元的长远稳定发展，公司将采取以下解决措施： 1、公司将适时采取全部以现金收购的方式，购买本次交易对方所持莱美禾元的全部股权。在现金收购过程中，公司将严格履行相关审议、审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司及其他股东的利益； 2、邱宇等12名自然人股东共同承诺，仍根据增资莱美禾元前的约定，将所持莱美禾元股权全部委托给莱美药业，由莱美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利，直至该等股权权属关系最终全部办理至莱美药业名下为止。此外，邱宇还承诺，不会为个人目的而干预莱美禾元的正常经营，也不会为获取个人利益而将所持莱美禾元股权进行质押或将莱美禾元的资产进行抵押、担保等变相占用上市公司资金。 3、作为公司控股股东和实际控制人的邱宇、以
及作为公司第二大股东的邱炜已向公司出具《关于不与重庆莱美药业股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺未从事任何在商业上对莱美药业或其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的莱美药业及其控制的企业之外的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对莱美药业或其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；如违反上述承诺而给莱美药业或莱美禾元造成损失的，取得的经营利润归莱美药业所有。 交易价格及定价依据
根据重庆华康出具的“重康评报字（2013）第55号”《资产评估报告书》，莱美禾元100%股权的评估值为41,941.38万元，标的资产对应的评估值为33,952.55万元。 根据四川华信出具的“川华信审[2013]156号”《审计报告》，在持续经营前提下，莱美禾元于2013年3月31日经审计的归属于公司股东的净资产为41,937.05万元，标的资产对应的净资产账面值为33,949.04万元。 各方协商同意，以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，标的资产的交易价格确定为33,950.00万元，其中转让方各自持有的莱美禾元股权的交易价格分别为：


对赌内容
根据重庆华康出具的“重康评报字（2013）第55号”《资产评估报告书》，以2013年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，并将资产基础法评估结果作为莱美禾元股东全部权益价值最终评估结论。 因未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市公司未进行相关业绩承诺与补偿安排。
交易双方主要财务数据
收购方：重庆莱美药业股份有限公司 单位：万元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2013年1-3月
2012年度
2011年度
195,489.25
68,095.32 17,256.41
142,372.05
65,980.02 63,146.14
108,098.50
62,438.81 53,409.45
2,102.56 5,513.09
7,464.90 标的方：收购重庆莱美禾园投资有限公司 单位：万元


总资产 净资产 营业收入 净利润
2013年1-3月 2012年度

48,630.88


1,000.32
41,937.05
1,000.12
-- 0.12
-- -63.07

独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等）
机构名称: 国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
财务顾问主办人：李林强、樊启昶 项目协办人：廖梦晴、李喆

律所意见（包括机构名称、经办律师等）
机构名称: 北京市中伦律师事务所 经办律师：汪华、陈茂云


其他事项（媒体报道、事件点评）



兰州民百（集团）股份有限公司收购南京环北市场管理服务有限公司
收购方
兰州民百（集团）股份有限公司

标的方

南京环北市场管理服务有限公司
交易详情
财务顾问
中国银河证券股份有限公司

首次披露日期 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

2012/4/11 股权 否
发行股份购买资产 横向整合
股权转让比例(% 交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方） 上市保荐机构
方正证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司 100% 62,700.00 0.00 股权及现金
多元化零售
交易背景

1、专业市场成为商品交易市场的发展方向

近年来我国商品交易市场数量不断增多，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。商品交易市场包括综合市场和专业市场，专业市场诞生于上世纪八十年代初期，并在九十年代进入高速发展时期，而综合市场的发展速度则日趋减缓。

2005年6月，国务院颁布了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》，指出要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大；
国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。 2008年《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）明确提出要培育大型流通企业集团，通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强。2012年1月，商务部发布《十二五促进零售业发展指导意见》，在十二五期间将鼓励零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展，鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势；鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势；支持大企业发展，推动优势企业与金融业、制造业企业的融合，突破跨区域发展的瓶颈，采取多种方式整合商业资源，实现资本化扩张。 在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局，2010年我国亿元以上商品交易市场中，专业市场达到3,599个，综合市场为1,341个，专业市场成为商品交易市场的发展方向。 2、适应商品流通行业发展的要求

商品流通行业的发展到今天，领先的市场组织者更加重视品牌引进和品牌推广，在促进上游产业结构调整、重组、集中过程中，从单纯的交易主体聚集场所逐步转为大生产厂家、大代理商、大经销商的培育基地，并推动其向集中化、规模化和品牌化方向发展。拥有优秀品牌的市场组织者将具有更强的竞争力和辐射力。 领先的市场组织者利用其既有的品牌效应、市场影响力和管理经验，不断进行外延式扩张，巩固其在市场中的竞争地位。利用既有的经营模式和管理经验进行大规模的外延式扩张已经成为专业市场组织者迅速抢占市场、做大做强的主要方式。


交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）

交易目的
1、拓展业务范围，增强抗风险能力

兰州民百目前的业务领域主要集中在百货零售业，而本次交易的标的资产主要从事服装批发专业市场经营业务，本次交易完成后，兰州民百的经营业态类型将从百货商场拓展至专业市场，消费对象从单一的零售百货群体拓展至专业的服装批发群体。同时，通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从经济相对落后的兰州地区扩展到了经济发展更为迅速的南京地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。 综上，通过本次交易，兰州民百将新增位于南京的服装批发专业市场经营业务，有利于兰州民百在批发零售行业中拓展经营业态和区域范围，进一步提高上市公司的市场占有率和抗风险能力，提升行业地位。

2、增强上市公司的持续经营能力和盈利能力

本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州民百的偿债能力，降低资产负债率，提高盈利能力和经营的稳定性。根据经天健会计师审计的标的资产备考财务会计报表，南京环北2011年度的营业收入和净利润分别为7,202.33万元和3,004.05万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到大幅提升。 交易价格及定价依据
根据兰州民百与红楼集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估值为依据。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告》，截至2012年3月31日，标的资产的评估值为62,700万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为62,700万元。
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的兰州民百第六届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票的交易均价5.91元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，兰州民百如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作出相应调整。 对赌内容
（一）利润预测数

根据天健会计师出具的南京环北盈利预测审核报告（天健审〔2012〕4723号）和坤元评估出具的资产评估报告（坤元评报〔2012〕140号），南京环北未来三年的利润预测数为：
（二）盈利补偿承诺及补偿方式

红楼集团承诺，在本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若南京环北2012年、2013年和2014年任一会计年度实际的归属于母公司所有者的净利润数（以会计师事务所对南京环北的实际盈利数出具的专项审核报告中的数字为准）未能达到利润预测数，红楼集团向兰州民百予以补偿。 双方同意，采用股份补偿的方式补偿盈利预测差额，由兰州民百以总价人民币1.00元的价格回购红楼集团在本次重大资产重组中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次重大资产重组中红楼集团认购的股份数。 （三）补偿股份数量的计算

1、补偿股份数量按以下公式计算确定： 每年补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 上述公式中的认购股份总数是指红楼集团以标的资产认购的兰州民百股份总数。

2、在运用上述公式时，应遵循以下原则： （1）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如兰州民百在利润补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在股份补偿实施前的补偿期限内累计获得的分红收益应随之无偿赠予兰州民百；如兰州民百在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时红楼集团获得的股份数。 （四）补偿的实施

如《盈利预测补偿协议》约定的补偿情形发生，兰州民百应在会计师事务所出具专项核查报告之日起10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见以及要求红楼集团进行补偿的书面通知送达红楼集团。 红楼集团应在接到兰州民百要求补偿的书面通知后30个工作日内，协助兰州民百通知证券登记结算机构，并将应回购股份转移至兰州民百董事会设立的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至兰州民百董事会设立的专门账户后，红楼集团不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兰州民百所有。在利润补偿期限内，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 兰州民百在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利预测补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过并获得相关债权人认可，兰州民百将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。 若兰州民百上述股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则红楼集团应该于2个月内，将前款约定的存放于兰州民百董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给兰州民百其他股东（注：“其他股东”是指兰州民百股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除红楼集团以外的
兰州民百其他股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除红楼集团持有的股份数后的兰州民百股份数量的比例享有获赠股份。



交易双方主要财务数据
收购方：兰州民百（集团）股份有限公司 单位：万元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2012年1-9月 1,146,556,633.86 459,649,802.28

2011年度 1,083,370,938.26 415,680,746.76 1,188,181,022.16
2010年度
942,705,391.37
368,665,676.11 920,899,447.85
37,955,888.50
999,698,057.85
43,969,055.52 47,015,070.65
标的方：南京环北市场管理服务有限公司 单位：万元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2012年1-9月 619,429,992.44 486,312,988.49
2011年度 721,251,047.86 525,033,344.87

2010年度 673,098,749.97 494,992,873.87
53,941,336.08

72,023,277.83 30,040,471.00
52,940,452.92 15,132,850.72 23,292,886.67

独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等） 机构名称: 中国银河证券股份有限公司 财务顾问主办人：王琦、陆勇威 项目协办人：王捷


律所意见（包括机构名称、经办律师等）
机构名称: 甘肃中天律师事务所 经办律师：王栋、张佳云

其他事项（媒体报道、事件点评）
兰州民百拟定增收购南京环北 预估值6.3亿元
自1月16日起停牌的兰州民百（600738.SH）4月10日晚公布了发行股票购买资产预案。公司将向大股东红楼集团发行股票作为对价，收购南京环北100%股权，预估值6.3亿元。此次发行数量预计为1.1亿股，发行价格5.91元/股，高于公司停牌前收盘价5.59元，是董事会决议公告日前20个交易日兰州民百股票的交易均价。红楼集团目前对兰州民百的持股比例为22.83%，发行完成后预计将增至45.6%。
目前，标的资产的审计、评估、盈利预测的审核工作尚未完成。截至2012年2月29日，南京环北模拟账面价值4.68亿元，预估值6.3亿元，增值率约34.62%。通过此次收购，兰州民百业务范围将由百货零售餐饮酒店扩展至专业市场经营，经营地域也由兰州拓展至南京。兰州民百2011年净利润4701.51万元，而南京环北2011年归属母公司所有者的净利润3004.14万元，收购后上市公司业绩也将大幅增厚。 兰州民百：收购南京环北 迈出跨区域整合第一步
兰州民百是一家以经营百货零售业为主、餐饮宾馆为辅的大型商贸企业集团。在百货零售业方面，公司自2008年起通过实施“持续引进名品，深化公司品牌”的战略方针，实现了差异化经营，完成了由传统百货向精品百货的跨越；在餐饮宾馆业方面，2008年公司通过拍卖取得了金穗大厦，主营餐饮及宾馆项目，并成为兰州首家主打谭家菜品的酒店。

公司目前的业务领域主要集中在百货零售业，而本次标的资产主要从事服装批发专业市场经营服务业务，本次交易完成后，公司的经营业务范围将从综合市场拓展至专业市场，消费对象从单一的零售百货群体拓展至专业的服装批发群体。公司的业务地域范围将从经济相对落后的西部地区扩展到了经济发展更为迅速的华东地区。
更加值得一提的，是盈利能力的显著提升。据测算，2011年度，南京环北服装批发市场的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为7202.3万元和3004.14万元。而同期，兰州民百营收和净利分别为11.88亿元和4701.51万元。兰州民百表示，本次收购将显著增厚公司业绩。
停牌近3月 兰州民百拟6.3亿元收购南京环北市场
自1月16日起停牌的兰州民百今日公布资产重组预案。兰州民百拟向控股股东红楼集团有限公司发行股票购买其持有的南京环北市场管理服务有限公司100%股权，标的资产预估值为6.3亿元。
本次增发的价格为5.91元/股，按预估值计算，发行的股份数量预计为1.1亿股。交易前，红楼集团持有兰州民百22.83%股份，为公司控股股东；本次交易完成后，红楼集团持股比例将达到45.60%。





北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司收购西藏山南东方博杰广告有限公司
收购方
标的方
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 西藏山南东方博杰广告有限公司




交易详情
财务顾问
华泰联合证券有限责任公司首次披露日期 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

上市保荐机构
太平洋证券股份有限公司


股权转让比例(% 交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方）
89% 160,200.00 3,720.00 股权及现金媒体Ⅲ
2013/4/12 股权 否
发行股份购买资产 横向整合

交易背景

（一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。品牌传播是一项复杂、系统化的服务，国际知名的传播集团大多具有完整的传播服务链条，可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、顾客关系管理、企业形象与标识等专项服务。传播集团依靠完整的服务链条不但可以为客户提供量身打造的一体化传播方案，还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期，以使客户得到更好的传播效果，同时业务的多元化也增强了传播企业自身抵御风险的能力。
上市之初蓝色光标业务主要集中于公共关系服务，为
客户提供的传播服务类型较为单一，目前业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、活动管理、展览展示、财经公关等领域，为成长为一流传播集团的目标初步奠定了基础。

（二）外延式发展战略是公司确立的重要举措

为积极推进上市公司向专业传播集团发展的长期战略，上市公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的WPP、Omnicom、IPG集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。蓝色光标希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。 （三）公司已完成的系列并购呈现良好效应

公司自2010年2月在创业板上市以来，积极利用超募资金、股份支付等资本市场赋予的优势条件，成功开展了一系列并购活动。除上市前收购北京博思瀚扬企业策划有限公司（以下简称“博思瀚扬”）51%股权外，蓝色光标先后在2010年至2012年分步以现金收购博思瀚扬49%股权，2011年至2012年以现金及发行股份方式收购北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）100%股权、2011年以现金收购Aries Capital Limited（中文名称：金融公关集团，以下简称“金融公关”）40%股权、2011年至2012年分步以现金收购北京思恩客（SNK）广告有限公司（以下简称“思恩客”）100%股权、2011年以现金收购精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）51%股权、2011年以现金收购了北京美广互动广告有限公司（以下简称“美广互动”）51%的股权。


公司通过一系列的并购实现了盈利能力的快速提升，在资本市场形成良好反响。一方面，伴随并购活动，蓝色光标及其并购标的在行业内知名度大大提升，获取新客户的能力大大增强，有效促进了其业务发展，上市公司归属于母公司股东的净利润从2009年的4,845万元增加至2012年的23,566万元，增长了386%；另一方面，蓝色光标这种内生式增长与外延式发展相结合的发展模式也逐渐被投资者所认同，公司市值得到显著提升。截至2013年3月1日，蓝色光标在深交所创业板的收盘价为31.30元，较2010年2月26日上市首日的收盘价（前复权）上涨了251.07%，公司市值也从上市之初的30亿元增长至目前的124亿元。 （四）加强广告业务有利于拓展公司成长空间

公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段。两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，扩大产品销量，提高市场占有率。广告侧重于品牌从无到有的塑造，而公共关系则侧重于深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度。由于广告传播和公共关系服务在品牌传播过程中发挥的作用不同，广告传播在企业传播投入中所占的比例往往更大。

公司已完成收购的思恩客是以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务传播机构，精准阳光则主要从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务，今久广告主要为房地产行业客户提供全案代理、媒介代理、公关活动等服务。一系列并购完成后，公司的广告服务初步涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域。 未来公司计划继续加强广告业务的发展，以进一步拓展公司的成长空间。电视媒体作为我国的第一大广告投放媒介，一直备受广告主的推崇，其广告市场规模庞大，占据全部广告市场的最大份额，布局电视广告行业有利于增强公司的广告服务能力，对公司广告业务的发展尤为重要。 （五）博杰广告是广告行业内的领先企业之一

博杰广告目前已经成功构建了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体
开发和运营为增长点，以媒介策划及市场研究为特色的业务格局，具有较高的市场影响力。 作为大型的传统媒体，电视广告具有受众范围广、传播效果强、灵活度高等显著优点，为广告主和消费者长期接受和认可，在全部的广告媒体中占据最大市场份额。而博杰广告又是中国广告行业内的领先企业之一，2010年和2011年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第6名。同时博杰广告经营的影院数码海报业务，以在全国76个城市的571个影院布设的4,931块数码海报屏为自有媒体进行广告传播，在重点城市中心区的优质影院覆盖率高达85%，是该领域绝对的领先者。

2013年2月，上市公司先行以自有资金17,820 万元对博杰广告进行增资， 取得了博杰广告11%的股权。


交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）
交易目的
（一）实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条

本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。 （二）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应

博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发和运营业务，与上市公司现从事的公共关系、广告服务业务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式。本次交易完成后，博杰广告的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的公关、广告业务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的
优化配置，增强协同效应。

（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据博杰广告以及上市公司经审计的2011年、2012年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的109.83%和54.69%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的127.69% 和82.17%。交易对方同时承诺博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。 （四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

博杰广告作为电视媒体和影院数码海报广告行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面，公司的广告服务领域扩展至第一大广告投放媒介电视媒体，整体广告服务实力得到较大提升，另一方面，自有媒体资源影院数码海报丰富了公司的媒体资源形式，扩大了媒体资源的覆盖范围，可增强公司的自主经营权以及服务客户的能力。 因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。 （五）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展

本次交易中，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额合计53,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价160,200万元与本次融资金额53,400万元之和）的25%。其中20,000万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款，20,000万元用于补充上市公司流动资金，13,400万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略。


本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。 交易价格及定价依据
依据中通诚资产评估出具的《资产评估报告》，以2013年2月28日为基准日，博杰广告100%股权的评估值为180,337.64万元，89%股权评估值为160,500.50万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，博杰广告100%股权的交易作价为180,000万元，89%股权的交易价格为160,200万元。 对赌内容
交易对方承诺博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币20,700万元、23,805万元、27,376万元、28,745万元（该利润承诺均高于评估报告中对博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年的预测净利润）。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/七、业绩承诺、对价调整及补偿安排”。


交易双方主要财务数据
收购方：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 单位：万元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2012年度
2011年度
2010年度

256,544.51

150,733.71
97,626.60 126,605.83
95,050.27 87,314.94 49,572.40
137,507.30 217,537.81
23,566.07 12,107.56
6,037.46 标的方：西藏山南东方博杰广告有限公司 单位：万元


总资产 净资产 营业收入 净利润
2013年1-2月 2012年度 2011年度

56,927.36


58,808.96

52,164.38
25,171.88
32,901.30 29,587.78

18,381.68

118,961.21 19,363.08

139,054.65 15,460.61
4,330.58

独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等）
机构名称:华泰联合证券有限公司

财务顾问主办人：郑俊、赵涔 项目协办人：庞晶晶、杨阳

律所意见（包括机构名称、经办律师等）
机构名称: 北京市中伦律师事务所 经办律师：--

其他事项（媒体报道、事件点评）
蓝色光标收购西藏博杰，为十年十倍奠定基础
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）公布了并购方案，将以16.02亿收购西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“西藏博杰”）剩余的89%股权。
回顾整个收购过程，1月30日，蓝色光标先是宣布以自有资金17,820万元对西藏博杰进行增资，以持有西藏博杰11%的股权。随后，公司于 3月4日宣布重大资产重组停牌
公告，并于4月12日公布并购方案。至此，蓝色光标累计持有西藏博杰100%股权，合计交易金额17.802亿元人民币。
本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博杰广告89%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金5.34亿元。博杰广告整体作价18亿元，89%股权的交易价格为16.02亿元。其中以现金支付2亿元（来源于配套融资），其余14.02亿元以向李芃等4名交易对方发行股份购买资产。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即28.69元/股；发行股数合计为48,867,199股。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至不超过466,271,082股。





山东联合化工股份有限公司收购江西合力泰科技股份有限公司
收购方
山东联合化工股份有限公司


标的方

江西合力泰科技股份有限公司
交易详情
财务顾问
国泰君安证券股份有限公司首次披露日期 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

上市保荐机构
华泰联合证券有限责任公司
股权转让比例(% 交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方）
100% 276,946.13 0.00 股权

2013/10/23 股权 否

发行股份购买资产 买壳上市

化工
交易背景

1、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年1-6月亏损5,545.69万元。公司积极采取各种措施通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。 为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，注入具有持续经营能力和较
强盈利能力的优质资产，进而做大做强上市公司。上市公司重组完成后在维持原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务，进而实现多元化发展，将更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、触控及显示行业发展前景广阔

标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。”同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。 合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求；合力泰研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、设计、生产
所需的工艺技术，取得61项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。


交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）
交易目的
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。 交易价格及定价依据 （一）发行价格

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013年10月23日）。经各方协商确定，本次交易中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价。

（二）定价原则

根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。 对赌内容
根据上述规定及上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利预测法定补偿期间为2014年、2015年、2016年；此外，文开福及其一致行动人自愿对2013年7-12月盈利情况作出承诺和补偿安排。 （一）2013年7-12月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常性损益）为9,880万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益）小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。 （二）2014-2016年度业绩补偿安排

根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报告》及相关评估说明，收益法预测合力泰2014年、2015年、2016年净利润分别为17,992.18万元、24,985.71万元、31,975.11万元。文开福及其一致行动人与上市公司签署《盈利预测补偿协议》确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿2014年、
2015年、2016年三个会计年度净利润的预测值分别确定为17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《盈利预测补偿协议》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以1元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数-已补偿股份数 补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为： 标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数 补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

交易双方主要财务数据
收购方：山东联合化工股份有限公司 单位：万元

总资产 净资产
2013年1-6月
2012年度
2011年度
145,307.92

83,084.64

148,051.28


88,817.69 144,895.94


92,629.95
营业收入 净利润
55,623.96 118,320.86 136,854.18
-5,779.60 -1,252.74
10,850.51 标的方：江西合力泰科技股份有限公司 单位：万元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2013年1-6月 75,242.30
2012年度 57,319.37
2011年度 28,247.63

33,960.50

40,538.86 4,121.60
29,838.90
86,818.09 8,885.33
8,953.57
40,182.13 4,117.81
独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等） 机构名称: 国泰君安证券股份有限公司 财务顾问主办人：彭 凯、刘爱亮 项目协办人：张扬文

律所意见（包括机构名称、经办律师等）
机构名称: 北京市君合律师事务所

经办律师：赵燕士、梁俊杰

其他事项（媒体报道、事件点评）
联合化工28亿收购江西合力泰进军触摸屏产业

联合化工今日披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份的方式收购江西合力泰科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金。发行完成后，合力泰现实际控制人文开福将持有公司约28.26%的股份，成为公司新的实际控制人。
据预案，本次发行股份购买资产的价格为4.14元每股，标的资产合力泰的总评估预估值为不超过28亿元，以此计算，公司将向合力泰原股东发行不超过6.76亿股，同时公司拟以4.14元每股的价格向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等非公开发行9000万股股份募集配套资金，融资总额为3.726亿元，以用以提高整合绩效。
对于如此高的溢价，合力泰则给出了较高的盈利承诺。据预案，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常性损益）为9880万元，2014年至2016年扣除非经常性损益后净利润分别不低于1.8亿元、2.5亿元和3.2亿元。即使以2014年业绩承诺进行计算，此次收购的市盈率也高达15.5倍。
联合化工拟28亿收购合力泰转型消费电子
联合化工22日晚披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份的方式收购合力泰100%股权，同时募集配套资金。发行完成后，合力泰现实际控制人文开福将持有公司约28.26%的股份，成为公司新的实际控制人。公司也由此介入合力泰现有的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务，介入消费电子领域。公司23日复牌。
据预案，本次发行股份购买资产的价格为4.14元每股，标的资产的总评估预估值为不超过28亿元，以此计算，公司将向合力泰原股东发行不超过6.76亿股，同时公司拟以4.14元每股的价格向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等非公开发行9000万股股份募集配套资金，融资总额为3.726亿元，以用以提高整合绩效。


江苏联环药业股份有限公司资产收购扬州制药有限公司
收购方
江苏联环药业股份有限公司资产

标的方

扬州制药有限公司
交易详情
财务顾问
光大证券股份有限公司
首次披露日期 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

交易背景

1、 避免同业竞争，规范关联交易

由于联环药业是以剥离联环集团（原扬州制药厂）部分资产的方式上市，随着近年来的不断发展，联环集团下属子公司，尤其是扬州制药有限公司与联环药业存在较多的关联交易，如水、电、汽等公用事业服务购买、代购原材料并提供运输、销售产品、租赁资产等经常性的关联交易及潜在的同业竞争。 本次交易完成后，扬州制药有限公司所拥有的与原料药业务相关的经营性资产将注入联环药业，避免了潜在的同业竞争。同时，通过将动力供应、供销运等辅助资产一并注入联环药业，将使联环药业拥有完整的产供销运和动力系统，并将彻底消除与扬州制药有限公司的关联交易。

上市保荐机构
华龙证券有限责任公司
股权转让比例(% 交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方）
100% 4,867.00 0.00 股权2012/9/27 股权 否
发行股份购买资产 横向整合

制药

2、 国家及地方政策鼓励国有企业并购重组

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。 2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。 3、 医药行业良好的发展机遇

随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，2012年，我国医药工业总产值有望达到18,500亿元。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍有较大的发展机遇。 此外，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。


交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）
交易目的
1、通过本次交易彻底解决与扬州制药的关联交易，有效避免与联环集团的同业竞争 。

2、有利于完善上市公司产业链，优化上市公司产品结构 扬州制药有限公司长期从事出口原料药的生产，在国际原料药市场上具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司联环药业产业链更加完整，同时联环药业也可以利用扬州制药有限公司原料药出口的资质与品牌，改善联环药业的产品结构，进军国际市场。

3、扩大上市公司规模，做大做强上市公司 通过本次交易，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均会上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。 交易价格及定价依据
本次交易的标的为扬州制药100%的股权。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，在评估基准日，扬州制药的评估价值如下： 本次交易在具有证券业务资格的评估机构出具上述评估结果并经江苏省国资委备案的基础上，经双方协商确定拟购买的标的资产的交易价格为4867万元。


对赌内容
根据联环药业和联环集团签署的《盈利预测补偿协议》，联环集团需就标的资产本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向联环药业做出补偿。联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿，补偿方式为现金补偿。具体情况如下：

1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江苏联环药业股
份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元。

2、联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。

3、本次交易实施完毕后，联环药业在2013年、2014年及2015年的会计年度结束时，聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在联环药业2013年、2014年和2015年的年度报告中披露扬州制药有限公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的差异情况。如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年联环集团承诺的净利润数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业其他股东（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。

交易双方主要财务数据
收购方：江苏联环药业股份有限公司资产 单位：万元

总资产 净资产 营业收入
2012年1-7月
2011年度 41,852.21
2010年度
43,069.51
33,674.42
40,108.02
30,851.87 29,313.8

18,226.54


32,421.5



28,944.2

净利润
1,537.08 2,451.38

2,023.85 标的方：扬州制药有限公司 单位：元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2012年1-7月 149,860,664.60
2011年度 202,750,268.27
2010年度 151,569,625.83
26,153,345.45
151,307,975.24 4,006,535.83
22,146,809.62
218,260,166.18 3,917,494.09
18,748,604.86
178,998,056.78 -636,628.80

独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等） 机构名称:光大证券股份有限公司 财务顾问主办人：薛江、沈斌云 项目协办人：曹晓飞

律所意见（包括机构名称、经办律师等）
机构名称: 北京市竞天公诚律师事务所

经办律师：陆琛、何为

其他事项（媒体报道、事件点评）
联环药业拟收购大股东旗下出口原料药企扬州制药
联环药业12月12日公告披露，公司正酝酿以自有资金收购大股东联环药业集团控制的扬州制药有限公司100%股权。此项收购涉及重大资产收购，且属于关联交易。


联环药业（600513.SH）12月12日公告披露，公司正酝酿以自有资金收购大股东联环药业集团控制的扬州制药有限公司100%股权。此项收购涉及重大资产收购，且属于关联交易。收购事项尚未经过董事会和股东大会审议批准。此外，收购还需经扬州国资委和江苏省国资委审核批准及证监会审核批准。
联环药业收购资产被疑“注水” 或剑指关联交易
联环药业昨日公布其重组预案，拟以10.58元/股向控股股东联环药业集团发行460.1427万股，用于购买其旗下扬州制药100%股权。
资料显示，联环药业向控股股东收购的扬州制药在评估时获得了大幅增值。不过，这项资产的持续盈利能力却遭到业界的质疑，而有业内人士称，解决庞杂的关联交易或是联环药业这项收购的主要“任务”。
根据方案，扬州制药全部股东的权益评估值为4868.31万元，交易价格与评估价相同，发行价格定为10.58元/股，因而此次将向联环药业集团发行460.14万股股份。扬州制药2011年销售收入为2.18亿元，占联环药业当年销售收入的67.28%，因而此次资产重组构成公司重大关联交易。对于联环药业此次推出的重组方案，有业内人士指出，拟注入的资产盈利能力并不出色，联环药业是“用真金白银买来了注水资产”。



洛阳隆华传热节能股份有限公司收购北京中电加美环保科技股份有限公司
收购方
洛阳隆华传热节能股份有限公司

标的方

北京中电加美环保科技股份有限公司
交易详情
财务顾问
华泰联合证券有限责任公司首次披露日期 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

上市保荐机构
光大证券股份有限公司


股权转让比例(% 交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方）
100% 54,000.00 0.00 股权2013/6/28 股权 否
发行股份购买资产 多元化战略

机械
交易背景

（一）节能环保是公司确定的长期发展战略

进入二十一世纪，全球环保产业开始步入快速发展阶段，逐渐成为支撑产业经济效益增长的重要力量，并正在成为许多国家革新和调整产业结构的重要目标和关键。作为战略性新兴产业之首的节能环保产业，在中国未来发展战略层面举足轻重，为此中国制定了一系列的关于节能环保的发展规划和扶持政策。隆华节能也将“为了人类有限资源的充分利用，紧紧围绕节能环保技术的应用研究，为工业领域提供高效、节能、节水和清洁环保的产品及整套解决方案”作为自己的企业宗旨。 中电加美是一家专业从事工业水处理技术研发、系统规划设计、系统设备集成、工程承包及技术服务的高科技环保企业，经过多年的技术积累和项
目实践，已经全面掌握了凝结水精处理、给水处理、废污水处理等工业环保水处理的多种工艺和技术。此次并购完全符合公司的发展战略，将为工业领域的节能环保提供更多产品和解决方案。

（二）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向

2011年9月，上市公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在原有冷却（凝）设备制造领域不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。

（三）延伸服务领域有利于拓展公司未来的成长空间

隆华节能目前主要从事冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，主要产品为冷却（凝）设备。冷却（凝）设备属于换热设备的一种，用于对被冷却（凝）介质进行冷却，是工业生产中普遍应用的重要基础设备，目前主要服务于煤化工、石油化工、冶金、电力、制冷领域。 中电加美的主营业务是为电力、煤化工、石油化工、冶金、轻工等行业提供工业水处理和污水处理设备集成系统，主要包括凝结水（冷凝液）精处理系统、给水处理系统、废污水处理系统，按照工业生产工艺本身的需求和现行的相关政策，上述工业水处理系统是企业生产过程或生产后进行环保无害化处理的必须系统设备。 上市公司本次并购中电加美，能够延伸其业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类；新业务领域的涉入，有利于拓展上市公司未来的成长空间。


（四）上市公司与中电加美具备产生协同效应的基础

在下游客户方面，隆华节能和中电加美的下游客户具有一定的相似性，均主要集中在电力、煤化工、石油化工、冶金等行业。目前，隆华节能在煤化工和石油化工行业更具有客户资源优势，中电加美在电力行业具有更广泛的客户基础。按照并购双方未来的市场发展战略，隆华节能将大力开拓电力行业市场，而化工行业则是中电加美未来进行市场拓展的主要方向，双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。 在生产要素方面，隆华节能拥有完善的装备制造生产加工设备及场地，以及良好的生产加工技术，而中电加美目前的生产加工主要采用外协方式完成。由于中电加美的快速发展，外协为主的生产模式已经在一定程度上构成了中电加美持续发展的瓶颈。隆华节能具备为中电加美提供自主化生产加工制造的能力；同时，承接中电加美的设备制造将使隆华节能现有的制造设备发挥更好的效益。

在产品应用方面，隆华节能生产的冷却（凝）设备和中电加美生产的冷凝水（凝结水）精处理系统均为电力、煤化工、石油化工、冶金等行业企业生产过程的必须系统设备，且各自产品在具体的工业应用中会发生工艺交叉：冷却（凝）工艺产生的冷凝水即需要进入冷凝水精处理系统进行水处理。隆华节能与中电加美的深入衔接及技术交流，有利于通过相互了解对方的技术工艺需求，改进彼此的产品性能，达到更好的冷却（凝）及水处理效果；冷却（凝）技术与水处理技术的结合，可以为客户提供效率更高、更经济的综合节能方案。 在技术促进方面，隆华节能生产的冷却（凝）设备，虽有良好的防结垢设计，但经长期使用后仍会在换热部件表面产生垢层，从而影响设备的运行效果。中电加美具有丰富的工业水处理经验和多项水处理技术，能够为隆华节能解决冷却（凝）设备中的结垢问题提供技术支持和优化的解决方案。另一方面，中电加美能够借助隆华节能在冷却制造方面的技术优势，推进蒸发法海水淡化技术和工业企业废水零排放技术的推广应用。同时，隆华节能拥有的先进的
研发实验场地和设施，可以为中电加美水处理新技术的研发提供强有力的支撑；而借助中电加美研发成果的应用，隆华节能的研发投入也将产生更大的经济效益。 由于并购双方下游行业及客户的重叠，以及双方在不同行业拥有的客户资源优势，双方具备在未来客户开发方面形成良好协同效应的基础。同时，并购双方在生产要素、产品应用、技术促进方面均具有良好的合作基础，能够通过资源共享、生产要素协同、技术融合促进等，提升自身生产能力、技术水平及产品性能。

（五）中电加美具有较强的技术优势和盈利能力

中电加美是国内少数几家同时掌握混床、分床、粉末覆盖过滤技术并拥有应用项目业绩的公司之一，是国家电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司推荐的全部火电系列机组水处理系统设备主要厂家之一，是国内电力行业空冷机组凝结水精处理市场的先行者。中电加美作为一家北京市高新技术企业，拥有较强的技术创新研发实力，中电加美及其子公司拥有发明专利1项、实用新型专利17项，软件著作权12项，并与多所国内院校、研究所建立了长期合作关系，聘请了数位行业内从事研发工作几十年的专家作为技术顾问，不断对工业水处理行业前沿工艺和技术进行研究。

中电加美2011年度、2012年度分别实现营业收入2.07亿元和2.69亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2,467万元和3,348万元，净利润率分别为11.90%和12.44%；预计2013年将实现营业收入3.56亿元，归属于母公司所有者的净利润4,568万元；预计2014年将实现营业收入4.60亿元，归属于母公司所有者的净利润5,605万元。中电加美具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。


交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）
交易目的

（一）发挥协同效应，促进公司业务拓展

首先，上市公司目前的客户主要集中在煤化工和石油化工行业，电力行业是公司新开发的但也是公司未来进行市场拓展的主要方向；而中电加美在电力行业拥有优质丰富的客户资源，煤化工和石油化工是其未来进行市场拓展的主要方向。本次收购，有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率。 其次，并购双方的产品线得以延伸。通过对客户资源的共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售实现范围经济，提高两公司销售投入的产出效率，降低未来上市公司的销售费用比率。 因此，本次交易完成后，预计上市公司将利用中电加美的客户资源有效提升原有产品在电力行业的市场占有率；同时将发挥与中电加美的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更加丰富的产品和服务，在提升客户满意度的同时，实现公司业绩的增长。

（二）丰富产品内容，改善上市公司现有业务结构

目前，上市公司主要从事冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，主营业务较为单一，易受国家宏观经济形势及其他政策因素的影响。 中电加美主要从事工业水处理技术研发、系统规划设计、系统设备集成、工程承包及技术服务的高科技环保企业，主要产品为凝结水精处理系统、给水处理系统及废污水处理系统等。

上市公司本次收购中电加美，将有效丰富上市公司的产品结构，使上市公司拥有冷却（凝）设备和工业水处理系统两类主要产品。本次交易完成后的业务结构，使得上市公司能够同时拥有多个行业及产品的发展空间，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动，也有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的产品替代风险对公司业绩的影响。

（三）加强技术合作，促进产品升级换代


隆华节能生产的冷却（凝）设备和中电加美生产的凝结水（冷凝液）精处理系统在具体的工业应用中会发生工艺交叉。并购双方将在本次交易完成后，在冷却（凝）设备性能、水处理技术的应用方面加强技术融合，共同改善隆华节能冷却（凝）设备以及中电加美凝结水（冷凝液）精处理系统的使用效果。 由于凝结水（冷凝液）精处理系统中所使用的阴树脂只能够在水温低于65°C时安全发挥效用，因此混床工艺只能够在冷凝水温度低于65°C时安全运行并保证出水水质。本次收购完成后，中电加美与隆华节能会就如何有效使用隆华节能先进的换热设备降低凝结水（冷凝液）温度进行技术合作，以保证特定工艺下的凝结水（冷凝液）精处理系统的安全有效运行。 由于隆华节能生产的冷却（凝）设备，在使用循环水作为冷却介质过程中将造成换热部件表面产生垢层，从而影响设备的运行效果。中电加美具有丰富的工业水处理经验和多项水处理技术，能够为隆华节能解决冷却（凝）设备中的结垢问题提供技术支持。同时，中电加美能够通过改进工业企业废污水（中水）回用处理系统，适当提高出水水质指标，减少以循环水作为冷却介质对冷却（凝）设备造成的结垢现象。 中电加美能够借助隆华节能在冷却制造方面的技术优势，进一步完善其致力推广的工业企业废水零排放技术方案，尽快实现工业废水零排放技术在中国工业领域的成功应用。 隆华节能与中电加美未来在产品技术领域的合作，将有助于提升其各自产品的性能，以及其产品组合应用的效果，有利于其通过产品的升级换代为客户提供更优质的产品及服务。 （四）收购优质资产，提升上市公司整体规模、实力

经过多年的市场培育和拓展，中电加美凭着其强大的研发能力、创新的解决方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在电力、煤化工、石油化工、冶金和轻工等行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户。中电加美先后承接了电力、煤化工、石油化工、冶金、轻工等行业的水处理项目达300余个，在工业水处理领域积累了丰富的实践经验和解决实际问题的能力，形成了突出的业绩优势。
同时，中电加美凭借多年业务实践经验，在
研发能力、方案设计、工艺技术、产品质量等方面均具有一定的竞争优势。 2012年，中电加美实现营业收入2.69亿元，归属于母公司所有者的净利润3,348万元，分别相当于同期上市公司收入和归属于母公司所有者的净利润的65%和59%。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力，根据2013年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2013年度备考营业收入为10.39亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为14,431万元；2014年度备考营业收入将进一步上升至14.00亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为17,132万元。 （五）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展

本次交易中，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为18,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价54,000万元与本次融资金额18,000万元之和）的25%，其中13,500万元用于向杨媛等21名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余4,500万元将用于支持中电加美主营业务发展，提高并购后的整合效率。

本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。 交易价格及定价依据
依据中联资产评估出具的《资产评估报告》，以2013年4月30日为基准日，中电加美100%股权的评估值为54,011.84万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定中电加美100%股权作价54,000万元。 对赌内容
（一）承诺利润数

各方同意，本次交易盈利承诺的承诺期为2013年度、2014年度、2015年度。 交易对方承诺，中电加美在承诺期内逐年实现的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500
万元。 净利润指中电加美按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 （二）实际利润数

上市公司在承诺期内应聘请经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电加美2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度中电加美实际实现的净利润。 中电加美在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： （1）中电加美的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，中电加美在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。 （三）对盈利承诺的补偿

1、上市公司应在《专项审核报告》出具后十个工作日内确定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。

2、如中电加美在承诺期内未能实现承诺净利润，则核心层股东及宁波加美博志应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占核心层股东及宁波加美博志本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。对于承诺期内累计应补偿金额超过核心层股东及宁波加美博志在本次交易中所获对价总额的部分，则超出部分应由除核心层股东及宁波加美博志以外的其他股东按照在本次交易中所获对价占该等股东所获对价总额的比例承担相应的补偿责任，并在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。但协议各方就所承担的上述补偿责任互
不承担连带责任。

3、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额。
4、如交易对方当年需向上市公司进行补偿，则交易对方的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务： （1）现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款； （2）股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，以标的股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿； （3）现金补偿和股份补偿相结合的方式，即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的标的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由交易对方自行决定。 但若交易对方未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求交易对方以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 5、若交易对方选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或交易对方未能在本协议约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额/发行股份价格 如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。 上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
6、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部
上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

7、交易对方中的任何一方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。


交易双方主要财务数据
收购方：洛阳隆华传热节能股份有限公司 单位：万元
总资产 净资产 营业收入
2013年1-3月
2012年度
2011年度
123,196.65
94,172.33
120,438.54
102,255.03
87,122.73
92,723.29
10,819.24


41,294.33



44,352.29 净利润
1,342.54
5,718.20
7,900.2 标的方：北京中电加美环保科技股份有限公司 单位：元

总资产 净资产 营业收入 净利润
2013年1-4月 380,816,605.51
2012年度 334,112,851.63
2011年度 257,633,788.50
244,512,653.55 62,606,423.86 6,254,359.53

207,896,856.25 269,063,258.03 34,759,369.38
174,416,813.74 207,274,934.29 25,098,267.54
独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等）
机构名称: 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问主办人：庞晶晶、樊欣


项目协办人：杨阳

律所意见（包括机构名称、经办律师等）
机构名称: 北京市君泽君律师事务

经办律师：李敏、王岩

其他事项（媒体报道、事件点评）
隆华节能涨逾2% 收购中电加美获证监会审核通过
8月29日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第22次工作会议审核，洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）现金及发行股份购买北京中电加美环保科技股份有限公司事项获得无条件通过。公司在正式收到中国证监会核准文件后将另行公告。根据有关规定，公司股票将于2013年8月30日开市起复牌。 隆华节能：关于子公司技术中心被认定为“北京市企业技术中心”的公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司(以下简称“公司”子公司北京中电加美环保科技有限公司(原北京中电加美环保科技股份有限公司,以下简称“中电加美”近日获知北京市经济和信息化委员会公布的《关于公布 2013 年度北京市第十六批企业技术中心认定结果的通知》(京经信委发〔2013〕113 号,现将通知内容公告如下: 根据《北京市企业技术中心认定评价管理办法》,结合企业的综合实力、技术创新体系建设与运行机制、技术中心基本条件、技术创新活动成果等,经专家评审及北京市企业技术中心认定指导小组审定,同意北京中电加美环保科技股份有限公司技术中心通过北京市第十六批认定。 中电加美技术中心的认定是其技术创新能力、研发实力的综合体现,公司及中电加美将
以此为基础,继续加大技术创新投入,进一步提升产品的技术领先优势,促进公司持续健康发展。

袁隆平农业高科技股份有限公司收购湖南亚华种子有限公司、湖南隆平种业有限公司、安徽隆平高科种业有限公司
收购方
袁隆平农业高科技股份有限公司

标的方

湖南亚华种子有限公司、湖南隆平种业有限公司、安徽隆平高科种业有限公司

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股权转让比例(%
湖南隆平45%股权,安徽隆平34.5%股权,亚华种子20%股权
2013/7/6 标的类型 控制权是否变更 并购方式 并购目的

股权 否
发行股份购买资产 行业整合
交易价值(万 现金支付金额(万 支付方式

行业类别（收购方）
164,500.00 4,488.00 股权
食品

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/90b5df3d00f69e3143323968011ca300a6c3f6af.html

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