上市公司大股东通过大宗交易系统减持股份的相关法律法规

上市公司大股东通过大宗交易系统减持股份的相关法律法规

《证券法》

第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

《上市公司收购管理办法》

第十三条　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》

为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：

　　一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

　　二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

　　三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。

　　五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

　　六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

　　七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。

　　八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

九、本指导意见自发布之日起施行。

关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知

各上市公司、相关股东：

为进一步规范投资者买卖上市公司股份，特别是持有上市公司限售存量股份股东的交易行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，现就具体执行相关规定的有关事项通知如下。

一、投资者及其一致行动人通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份的，均属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易”。

二、投资者及其一致行动人通过上述途径增加或减少上市公司股份触及《上市公司收购管理办法》第十三条规定的比例的，应当依照该规定履行报告和公告义务，且在规定的期限内不得再行买卖该上市公司股份。

三、投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。

提示性公告内容包括但不限于：股份持有人的姓名或名称；持有的股份性质、数量及占上市公司已发行股份的比例；本次持股变动的数量、比例、日期及方式。

四、持有有限售条件股份的股东委托上市公司董事会向本所提出解除限售申请时，应当同时提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件。

五、对违反本通知或本所其他有关规定的投资者，本所将依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定，采取相应监管措施或给予纪律处分。

特此通知。

上海证券交易所

二○○九年一月二十三日

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

第四章股份交易、控制权转移

4.1控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。

4.6持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。

4.7控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

4.8控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

4.8.1控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

4.8.2控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

4.8.3控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

4.9控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规定。

《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》

第一条 为服务解除限售存量股份转让，规范和发展上海证券交易所（以下简称“本所”）大宗交易系统业务，根据有关证券法律、法规、规章、中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、本所《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》（以下简称“《实施通知》”）以及交易规则等规定，制定本业务操作指引。

第二条 本所大宗交易系统提供以下业务服务：

（一）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份总数1%的；

（二）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达到该公司股份总数1%，但达到或超过150万股的；

（三）证券发行人向合格投资者发行与配售股份的；

（四）经中国证监会批准或本所认定的其他业务。

第三条 本所会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务。其他投资者应当委托本所会员参与交易。最近一年内被相关监管机构处罚或本所处分的会员不得接受大宗交易业务委托。

第四条 本所会员及具有本所交易权的相关机构，可直接取得本所大宗交易系统业务合格投资者资格。

第五条 不具有本所交易权的下列投资者经本所会员推荐，可申请成为大宗交易系统业务的合格投资者：

（一）保险公司或保险资产管理公司；

（二）信托投资公司；

（三）社保基金、企业年金、养老基金的管理机构；

（四）合格境外机构投资者；

（五）财务公司；

（六）国有资产经营机构或授权机构；

（七）投资性公司、资产管理公司；

（八）其他经本所认可的投资者。

第六条 申请成为大宗交易系统业务合格投资者的，应向本所会员部提交如下申请材料：

（一）申请书；

（二）本所会员推荐书；

（三）申请人概况及有关营业执照；

（四）可进行证券买卖或经批准从事证券投资产品管理的证明文件；

（五）遵守本所业务规则的承诺书；

（六）本所认为必要的其他材料。

申请材料审核后，符合条件的，由本所授予合格投资者资格。

第七条 拟通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的合格投资者，可聘请有资质的会员提供承销配售等相关服务，并可在拟转让日的前一交易日收市后进行初步询价。

第八条 本所鼓励会员积极开展解除限售存量股份转让相关业务，并为此提供协调、组织和转让等服务。

第九条 本所会员可申请成为大宗交易系统业务的一级交易商。一级交易商应当承担与本所约定的义务。有关一级交易商制度参照本所相关规定执行。

第十条 解除限售存量股份转让业务的办理流程为：

（一）需求的提出与受理；

（二）转让的组织与成交的确认；

（三）交易公开信息的发布；

（四）清算与交收。

第十一条 投资者通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的，由本所交易管理部当日受理并及时办理。其他业务按本所相关规定予以操作。

第十二条 大宗交易系统业务可采取协商、询价、投标等方式进行，达成协议后提出成交申报，成交结果以本所大宗交易系统记录的成交数据为准。

第十三条 有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。

无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。

第十四条 大宗交易系统业务买卖双方可以采用担保交收或非担保交收方式进行。

采用非担保交收方式的，买卖双方应就交收期限、履约保证金比例以及交收失败的处理等事项作出约定。

有关交收的具体规定按照中国证券登记结算有限责任公司的相关制度执行。

第十五条 本所对大宗交易系统业务的收费予以优惠。

第十六条 大宗交易系统业务涉及法定信息披露义务的，相关当事人应当按照规定履行信息披露义务。

第十七条 本所对参与大宗交易系统业务的会员和合格投资者实行日常监管。会员和合格投资者应当遵守有关法律、法规、规章和本所业务规则，不得利用大宗交易系统业务从事内幕交易、操纵市场等行为。

本所对持有解除限售存量股份的股东通过本所集中竞价交易系统出售股份的行为进行实时监控。

第十八条 本所会员及合格投资者违反本所规定或向本所作出的承诺的，本所可视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂停或者限制参与大宗交易系统业务；

（四）取消大宗交易资格；

（五）取消会员资格、一级交易商资格、合格投资者资格。

情节严重的，报相关部门处理。

第十九条 本指引由本所负责解释，自颁布之日起实施。

《上海证券交易所交易规则》

第七节 大 宗 交 易
　　3.7.1在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：
　　（一）A股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币；
　　（二）B股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于30万元美元；
　　（三）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于300万份，或者交易金额不低于300万元；
　　（四）国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1万手，或者交易金额不低于1000万元；
　　（五）其他债券单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元。
　　本所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。
　　3.7.2本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:30。
　　3.7.3大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。
　　意向申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向等。
　　成交申报指令应包括证券代码、证券账号、买卖方向、成交价格、成交数量等。
　　3.7.4意向申报应当真实有效。申报方价格不明确的，视为至少愿以规定的最低价格买入或最高价格卖出；数量不明确的，视为至少愿以大宗交易单笔买卖最低申报数量成交。
　　3.7.5当意向申报被会员接受（包括其他会员报出比意向申报更优的价格）时，申报方应当至少与一个接受意向申报的会员进行成交申报。
　　3.7.6有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。
　　无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。
　　3.7.7买卖双方达成协议后，向本所交易系统提出成交申报，申报的交易价格和数量必须一致。
　　成交申报一经本所确认，不得变更或撤销，买卖双方必须承认交易结果。
　　3.7.8会员应保证大宗交易参与者实际拥有与意向申报和成交申报相对应的证券或资金。
　　3.7.9本所债券大宗交易实行一级交易商制度。
　　经本所认可的会员，可以担任一级交易商，通过本所大宗交易系统进行债券双边报价业务。
　　3.7.10大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入该证券成交总量。
　　3.7.11每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，本所公告证券名称、成交价、成交量及买卖双方所在会员营业部的名称等信息；属于债券和债券回购大宗交易的，本所公告证券名称、成交价和成交量等信息。

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