第三部分股票发行审核关注要点
企业如何自我评估发行上市可行性
（1）企业所处行业是否是国家鼓励和优先发展的行业
（2）企业在行业中的地位：细分行业中处于领先地位的企业往往会受资本市场的青睐
（3）企业所处行业是否具有广阔发展空间；未来概念的行业（如物联网、生物制药、消费升级等）以及高科技行业（如芯片设计、移动互联网、高端装备制造、新材料等），市场份额和较好的财务业绩
（4）商业模式
独特商业模式和持续盈利能力的企业
（5）客户和供应商
优质、稳定的上下游，采购销售地域范围，供应商或客户结构多元化等
（6）管理团队和人才队伍
（7）核心知识产权
企业拥有核心专利、商标等知识产权或其他专用技术，并能据此产生差异化的竞争优势
（8）其他方面
（1）主体资格;依法设立且持续经营在3年以上的股份有限公司。有限责任公司按账面净资产折股整体变更为股份哟徐爱你公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）历史沿革
出资规范
（3）独立性
资产、人员、财务、机构和业务独立
（4）同业竞争
（5）关联交易
（6）公司治理
（7）企业经营和董监高任职资格的合法性
合法经营
董监高不能属于被证监会采取禁入措施尚在禁入期的人员，不属于最近36个月内受到证监会处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明确结论意见的人员。
（8）违法行为及违反公众利益的重大行为
工商、税收、土地、环保、海关等法律法规处罚
（9）募投项目
（1）企业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
（2）会计基础工作及内部控制
（3）依法纳税和税收优惠
（4）关联交易，不存在利益输送问题
（5）交易性金融资产
（6）重大依赖；营业收入或净利润，过于依赖关联方或者重大不确定性客户，则会使得企业业绩可持续性受到影响
（7）其他影响持续盈利能力的情形
经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
行业地位或处行业的经营已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术取得或使用存在重大不利变化的风险
净利润主要来自合并财务表范围外的投资收益
（1）改制后股份公司（包括股权转让、合并、分立）承接原企业土地、房屋权属等免征契税。
（2）资产划转：县级以上人民政府或国有资产管理部门批准国有资产划转（行政性调整和划转）过程中发生的土地、房屋权属转移、免征契税；同一投资主体内部所属企业之间土地土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司土地、房屋权属的无偿划转，免征契税。
（3）事业单位改制
（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
（2）对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，则属于征收土地增值税的范围。
第三节股权问题
（1）公务员，根据《公务员法》
（2）党政机关的干部和职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外
（3）现役军人，根据《中国人民解放军内务条令》第127条规定，
（4）县以上党和国家机关退（离）休干部
（5）国有企业领导人及其配偶、子女，根据《国有企业领导人廉洁从业若干规定》，不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
（6）国企职工，可以有本企业股权，不的有其他
是否导致股权比例调整尚不能确定，存在各股东股权纠纷，对上市构成法律障碍。按照监管部门的要求，拟上市企业需要在申报前完全解除其或其原股东与PE之间签订的对赌协议。
IPO前引进新股东需要注意以下问题：
（1） 有关增资、股权转让真实合法合规，履行股东会程序
（2） 不发生主营业务的重大变化，董事，高级管理员不发生重大变化，实际控制人不发生重大变化
（3） 股权转让签署合法合同，真实意思表达，已完成增资款和转让款支付，办理工商登记手续，不存在纠纷，不存在代持和信托持股
（4） 充分理由解释引进新股东目的
（5） 增资规模适当
（6） 资金来源合法
（7） 工会转让股份的，一一书面确认
（8） 定价原则问题，净资产作参考
（9） 国有股权需评估，备案履行相应程序
（10） 自然人转让股权，个人所得税征收问题
164、公司申报前怎样实施股权激励及如何避免股份支付的认定
通过股票期权计划来实施股权激励目前未在境内IPO企业出现过（神州泰岳）
以下几种情况可不作为股份支付处理：
(1) 原有股东基于其股东身份获得新发行的股份，如大股东增资，原股东配售股份等
(2) 对亲属带有赠与性的转让或发行股份
(3) 公司的高管人员原来持有子公司的股权，整改规范后变为持有公司的股份
（1）变形非法集资
（2）主体资格（民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记）
（1）成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公开发行上市交易之日起一年内不得转让。
（2）控股股东和实际控制人（一致行动人）上市发行之日起36个月不得转让
第四节出资问题
（1）发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。
（2）法律法规禁止流动的财产，依法被查封、扣押、监管财产，不得作为出资
(1)可用于出资的股权只能是在中国境内的公司，投资对象也只能是境内设立的股份公司或者有限责任公司
（2）股权出资额+其他非货币财产作价出资金额不得高于被投资公司注册资本的百分之七十
（3）股权出资需经评估，缴纳相应个税或企业所得税
不得以对拟设立公司以外的债权出资
（1）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权扥后）占净资产的比例不高于百分之二十
第五节实际控制人无变化，主营业务、董事、高管无重大变化问题
第六节国有企业、集体企业、外商投资企业上市过程中涉及主体资格问题
2006年2月15日，财政部发布了包括《企业会计准则——基本准则》《具体准则》，该企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司施行，以首次公开发行股票并上市为目的的新设股份有限公司应采用该企业会计准则。
192、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
《企业会计准则第11号——股份支付》（财会【2006】3号）第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（1） 不提供服务的无关第三方无涉及股份支付
（2） 对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。
（3） 包括控股股东及其他关联方低价转让给高管为股份支付，但是小股东转让给高管可以不算。
（4） 拟上市企业股份公允价值确定（a）活跃市场，参考市场价值；（b）PE，在PE基础上根据可量化调整因素、市场状况、入股时间等进行微调（c）评估
（5） 成本费用可作为非经常性损益
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司经营业务密切相关，符合国家政策规定，且按照一定标准额或定量持续享受的政府补助除外；
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（5）取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资是应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益；
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（15）单独进行减值测试的应收账款减值准备转回；
（16）对外委托贷款取得的损益；
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动损益
（18）根据税务、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
对高新技术企业研发费用占销售收入的比例；科技人员占员工总数的比例、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入比例等条件都有明确要求。
两方面：一是企业经营活动形成的财务不规范；二是财务不按照企业会计准则处理形成的不规范。
1、 经营活动形成的财务不规范
（1） 原始出资不规范
（2） 采购、生产、销售等主要经营业务部规范
（3） 投资活动不规范
（4） 资金管理的不规范
（5） 会计主体不清，存在完整性问题；
（6） 产权问题
（7） 纳税不规范
（8） 违规占用资金
（9） 其他违规行为
2、 不按会计准则、会计制度规范的要求进行财务处理，导致财务处理不规范
（1） 会计政策、会计估计方法不正确或随意变更；
（2） 资产减值准备计提不规范
（3） 销售收入确认原则不规范；
（4） 随意费用计提和摊销
（5） 投资收益确认不规范
（6） 忽视关联方交易的处理问题；
（7） 会计核算处理随意、会计基础工作不规范
处理方法：一是管理层要下定决心，财务规范工作涉及时间成本，税务成本和加大管理成本；二是经营规范入手；三是完善公司治理结构和建立健全内部控制制度
《企业会计准则第36号——关联方披露》，强调控制、共同控制和重大影响三种关联关系
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》实质重于形式的原则，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人或自然人均可能成为关联方，如：持有5%以上股份的股东，过去12个月内存在关联关系或者根据相关协议安排未来12个月形成关联关系、证监会和深交所认定的其他与企业有特殊关系可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。
（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税【2002】420号）
（2）当期企业以自产、委托加工或外购的货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中的设备、运输工具、及其他办公等动产。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号规定）规定不需要缴纳营业税
根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税【2012】4号）的规定，自企业改制重组可享受的契税减免优惠政策主要包括以下内容：（太多了单独网上搜索）
根据《土地增值税暂行条例》的规定，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人需要按其所取得的增值额缴纳土地增值税。依据《国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税【1995】48号）、《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税）【2006】21号的规定，涉及投资业务的土地增值税缴纳按以下原则处理：
（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
（2）对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，则属于征收土地增值税的范围。
（1）资本公积属于股东溢价部分不需要缴纳个人所得税，而与此不相符的其他资本公积金分配个人所得部分，应当以“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
（2）盈余公积及未分配利润转增股本是应当缴纳所得税。，以“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
（3）根据2008年1月生效的新的《企业所得税法》“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。、《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税）【2009】69号的规定，“2008年1月1日以后，居民企业之间分配属于2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益”也是属于免税收入。因此居民企业之间利润分配时，不管是否存在税率差，居民企业股东均不需要补缴所得税差额部分
实物中：（1）直接缴纳；（2）缓交，备案手续，待取得股利分红或股权转让时候再征收
（3）符合一定条件后免缴：对于符合一定标准（如高新技术企业）的公司分配给个人股利，并直接投再生产的情况，予以免缴。
按照“工资、薪金所得”项目征收个人所得税
暂不缴税，在取得按照股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，分别以分红按“利息，股息，红利所得”，“财产转让所得”应税项目缴纳个人所得税。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。应当在申报前解决
股东大会、董事会、监事会、经理。
2001年6月起，财政部陆续颁布了包括基本规范、货币资金、采购与付款、销售与收款、担保、对外投资、工程项目等七项规范在内的《内部会计控制规范（试行）》
财政部等部委于2010年4月15日联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会）【2010】11号等企业内部控制配套指引
《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》对社会保险和住房公积金的征缴范围、缴纳时间和缴费比例作出了规定，各省辖市和自治州制定了具体征缴政策。
对于部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳社保公积金的需进行一下工作：
（1） 核实并说明未能缴纳的原因；
（2） 取得当期社会保险和住房公积金管理部门出具的相关证明文件
（3） 实际控制人承诺；如需补缴，由实际控制人承担相关补缴的风险和法律责任
劳务派遣用工问题包括：
（1） 劳务派遣单位应取得《劳务派遣经营许可证》
（2） 用人单位或者其所属单位出资或合伙设立的劳务派遣单位，不得向本单位或者所属单位派遣劳动者；
（3） 享有同工同酬
（4） 依法缴纳社会保险
（5） 劳务派遣用工是补充形式，只能是临时性、辅助性、替代性的工作岗位；临时性存续时间不超过六个月；非主营业务岗位；指原单位劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的
（6） 给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任
指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。
判断：从资产来源、渠道的重合性等因素分析判断；关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户、市场等方面与控股股东
不能申报
（1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份
（3）发行人对竞争方进行吸收合并
（4）发行人将竞争业务转让给竞争方
（5）竞争方将竞争性业务转让给无关第三方
（6）发行人放弃与竞争方存在的同业竞争的业务
（7）控股股东及实际控制人作出今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺
关联交易类型：购买或销售商品；以外的其他资产；提供或接受劳务；担保；提供资金；租赁；代理；研究与开发项目的转移；许可协议；代表企业或由企业另一方进行债务结算；关键管理人员薪酬
原则：一是避免不必要的关联交易；二是对于必需的关联交易保证交易价格的公允性；三是股东大会和董事会表决程序的合法性、合理性、正当性
（1）禁止占用上市公司资金，控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告费等
（2）不得以下列方式直接或间接提供给控股股东或关联方资金
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用
通过银行或非银行金融机构向关联方进行投资活动
委托控股股东及其他关联方进行投资活动
为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票
代控股股东及——偿还债务
中国证监会认定的其他方式
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