大连傅氏华尔街之路华丽上市到陷入退市泥沼

发布时间： 2011-2-14 18:15:00

xx 网人民视窗

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制造业

毫不夸张地说，对于大洋彼岸的华尔街， 2010 年堪称中国企业的上市年。

先来看看XX企业在XX的收获：

著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心近日发布数据显示， 2010

年纽约证券交易所和NASDAQ别吸引了 22家和23家中国企业上市，融资额 分别为 26.28亿美元和 12.58亿美元，其中第四季度就有 23家，12 月 6日至 11 日一周之内，便有 5 家中国企业挂牌美国市场，成为当之无愧的 “中国周”。

当不少企业还沉浸在上市锣声的喜悦中的时候，另外一些企业已经开始打 起退市的算盘。大连傅氏、哈尔滨泰富电器、同仁堂药业、上海康鹏化学 ,, 不 少企业的CEO已经开始提交私有化融资建议，甚至部分企业已经获得基金或者 私募机构的融资支持。虽说你方唱罢我登场也是人之常情，然而这样集中的退 市却并不多见，况且上海康鹏化学上市才一年多。这两种截然不同的风景不禁 让人困惑：

XX 企业与 XX 资本之间的故事怎么了？

一边是中国企业热火朝天地争着去华尔街上市，另一边是在美国上市的中 国概念股在美国证监会的审查风暴中掀起退市热潮， 2010年的华尔街不论从哪

个角度讲都算得上中国年。与此同时，内地 IPO市场的火热也让不少想要远赴

美国的企业萌生回归之意。

退市：

有点烦

处在退市期的大连傅氏最近的日子不好过，不仅要忙于退市事务，更头疼 的是还要与 “难缠 ”的美国律师事务所打交道。

2010年11月 3日，大连傅氏发表声明，声称董事会收到公司董事长傅利的 私有化提议书。同时还称，傅利将获得盘实基金 (Abax global capita)l 的资金支

持，以每股 11.5 美元现金向除傅利持有股份之外的所有流通股股东发起要约收 购，对公司总估值为 4.338 亿美元。

这份私有化提议也拉开了大连傅氏退市的序幕。

俗话说 “骑虎难下 ”，从提交私有化建议的那一刻起，美国的律师事务所便 开始做起了生意。Weiss & Lurie Levi & Korsinsky Powers Taylor等近十家律师 事务所几乎同时在第二天向大连傅氏提起集体诉讼，称大连傅氏 11.5 美元的回 购价格被低估，严重损害投资者的权益。

根据最新公开资料显示，

2011年2月 9日大连傅氏每股净资产 9.13美元，市盈率为 7.85倍，市值 3.7 亿美元。对于大连傅氏面临大量的投资者诉讼，一位业内人士并不觉得出人 意料。

“这种事情很正常。一些美国律师事务所天天在等这样的机会，一旦公司私 有化退市，他们就会第一个向上市公司发诉讼。目的就是为了把股价往上抬， 不管出多少钱，他们都会说你出的价格严重低估。 ”

究竟什么样的价格是公平合理的价格，各方意见不一，这也成为争议的源 头。

部分美国分析师认为，大连傅氏的估值应该在每股 18 美元，而这也成为美 国律师事务所称 “价格被低估 ”的重要依据，而国内一位业内人士则认为，如果 用市值说话的话，大连傅氏 2 月 9 日收盘价为 9.73 美元，大连傅氏目前流通股 共有 3778万股，分别按照 18 美元和 11.5美元收购价格算的话，大连傅氏总共 大概要分别支付 6.8 亿美元和 4.3 亿美元，差价大约在 2.5 亿美元，这也难怪大 连傅氏和美国律师事务所要进行一番拉锯战了。

不过，一位知情人士透露，这样的诉讼 99%是以和解结束的。北京盈科 （天津）律师事务所合伙人律师田学义解释道：

“庭外和解其实是双方都愿意看到的结果，如果真要是下了判决，企业的损 失是非常惨重的，赔偿数额是 3倍以上。 ”新金融记者致电相关律师事务所询问 诉讼进展情况，并没有得到回复。新金融记者对大连傅氏的采访请求也被公司 高管以 “公司处于退市敏感期，不方便接受采访 ”为由拒绝。

如果不是这次的退市潮，或许很多人并不熟悉大连傅氏，尽管其在业内也 享有不小声誉：

中国最大的双金属复合导线生产基地、辽宁省第一家在美国上市的民营企 业,, 从一个名不见经传的企业到今天，纳斯达克功不可没，如今却为何要退市 呢？

一位分析师评论大连傅氏的股票交易情况时认为，相对于大连傅氏目前的 市值和流通股数来说，每天平均二十五万股左右的交易量也算不错，但是公司 估值却比较低，而这也成为绝大多数退市企业的共同点。这也与最近上市的当 当等企业受追捧的情形形成鲜明对比。一位接近大连傅氏的知情人士透露 “从去 年开始，美国一些对冲基金或个人在卖空中国企业的股票，在这个过程中暴露 出中国公司的一些问题，在这种做空情绪下，很多美国投资者变得很慎重，尤 其是不少在美国通过反向收购方式上市的企业成为受害者，估值很低。 ”

上述知情人士还透露 “大连傅氏退出的另外一个原因是美国的个体投资人对 中国了解并不多，如果做空机构说存在虚假，公司就得出来解释，高管不得不 花时间来应付这些事情。否则公司的股价会受到很大影响，这就严重影响公司 的业务经营，但是对卖空机构来说，成本却不大。 ”

从业内分析人士的话中我们或许可以看到在华尔街上市的中国企业面临的 另一种尴尬：

大部分中国概念股真的是 “概念 ”股。此前，搜狐老总张朝阳称华尔街对搜 狐的估值太低，搜狗拼音在国内市场的占有率达到 80%，但华尔街对其估值为 零，因为美国人不用。这样的无奈成为华尔街与中国企业之间无法跨越的鸿

沟。业内分析认为，美国投资者对于 “中国概念 ”的认可程度取决于企业所属行 业。

目前赴美上市成功的企业，新兴概念型企业较多，例如优酷和当当，对于 美国投资者而言，就是他们耳熟能详的 Youtube和Amazon中国版，他们熟悉这 些企业的经营模式和未来的发展

对于中国企业来说，华尔街正像一个围城，外面的人拼命想进去，里面的 人却想出来。

2010 年，当中国企业的上市锣声此起彼伏的时候，华尔街却掀起前所未有 的中国企业退市潮。

空间，因此互联网、电子商务等行业的企业在美国比较容易上市成功。

一位从事中国企业海外上市的资深专业人士指出，中国企业完成上市仅仅 是迈开第一步，更重要的是如何做好投资者关系。很多中小企业在中国都不为 投资者熟悉，更何况在美国。表现不错本身业绩也很好的企业不超过二三十 家。很大原因是投资者关系做得不够充分，公司 CFO（首席财务官）应该与分 析师多交流，扩大企业的曝光率，至少让投资者和机构了解公司，至于好坏， 他们会去判断。

除了中国概念股集体遭遇做空和美国投资者对中国市场的不熟悉之外，上 述接近大连傅氏的知情人士还透露 “战略因素也成为大连傅氏退出的重要原因。 在美国上市框架之下，公司的长远发展可能受到一些阻碍。在实现一些目标时 公司的手脚可能受束缚。 ”

张兰认为，随着VC/PE机构投资活动的日益活跃，很多企业在引入海外机 构投资者作为股东之后，对于企业发展的掌控已不再是创始股东的一家之言， 而是创始股东与机构投资者之间在不断对话、磋商、磨合之后的制衡。根据公 开资料显示，大连傅氏的机构持股比例为 55%，机构投资者的地位举足轻重。

xx：

xx 转身

同这波退市潮中的许多企业一样，大连傅氏在美国上市是通过反向收购的 方式进行的，而在此轮做空中国概念股的行情中，反向收购上市企业首当其 冲，甚至在美国证监会的审查行动中，反向收购也成为关键词。究竟何为反向 收购？

从事中国企业海外上市的资深专业人士向新金融记者解释道， “通俗来讲， 反向收购就是国内的借壳上市。微软当初也是以反向收购方式上市的。比如一 家美国上市公司由于经营不善、主营业务架空等各种原因成为空壳，面临摘 牌。国内公司出资买下这家上市公司。具体方式就是美国上市公司利用定向增 发的方式向国内企业发售股票，国内企业以资产置换的方式，用资产换股票， 将其资产置入美国上市公司，然后向美国证监会申报一系列文件，变更股票代 码、改组董事会等，同时可能还会做一些融资工作。但基本的过程是这样。 ”

不过这位资深人士同时提醒了要注意的几个方面 “一是可能会受到法律方面 的约束，需要做红筹架构；二是在反向收购过程中会注入一部分外资；三是要 将盈利业务装入上市资产当中去。 ”

早在 2004 年大连傅氏便有上市想法，新加坡、中国香港、美国都曾经是考 虑的对象之一。一位知情人士透露，选择在美国上市也是综合考虑的结果。在 内地和香港需要排队，比较慢，美国则相对比较容易一些。再者，那时公司规 模比较小，对内地和香港市场来说，都显得小了一些。但是公司增长比较快， 资金需求比较大，而国内民营企业融资选择很少，所以选择到美国上市。

在一家名为红木资本的公司运作下，大连傅氏开始了美国上市之路。不

过，没有选择IPO,而是通过中国企业比较流行的反向收购（APO）方式进行。

大连傅氏华尔街之路华丽上市到陷入退市泥沼

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大连傅氏选择在美国内华达州注册的美国平行技术公司( Parallel

Technology)作为壳。然后一系列资本运作便开始了：

接下来，

2005年11月8日，大连傅氏与平行技术公司的 CEO控股股东Gle nn

A.Little 达成股票购买协议，后者向大连傅氏出售两千万股普通股，每股面值

0.006 美元。大连傅氏成为平行技术公司控股股东，与此同时，董事会改选 完成。

随即在

2005年12月13日，平行技术公司与DPI完成换股协议，平行技术公司利 用增发78.4万股A种可转换优先股换得DPI的全部股票，这样DPI和大连DPI 就成为平行技术公司的子公司和孙公司。

就在同一天，大连DPI和大连傅氏完成重组协议，大连 DPI通过收购和租用 方式获得大连傅氏全部资产，通过这种方式大连傅氏将其主营业务大连双金属 制造装进了美国上市公司 ——平行技术公司的壳里。

尽管大费周折，但对于大连傅氏来说，依然物超所值。业内知情人士透 露，大连傅氏上市前后大概花了半年左右的时间，费用几十万美元。除了时间 和费用成本较低，反向收购的另一大优势在于确定性比较强，买完壳以后基本 确定可以上市，不像做IPO,如果市场行情不好的话，有可能发售不出去。上市 同时，美国红木投资公司联合数家美国机构投资者，共同为大连傅氏融资 1200 万美元，加上 600万美元认股权证。大连傅氏第一轮融资共 1800万美元，就这 样，大连傅氏上市了，不过不是在纳斯达克而是在 OTCBB(美国场外柜台交易

系统)。接下来的大连傅氏在美国走得顺风顺水，转板纳斯达克，先后获得两 轮融资，并购业内知名企业科普威，财务报告显示的净利润也从上市前 2005年 的 800万美元增长到 2007年的 3000万美元。大连傅氏的股价最高达到 20多美 元。除了获得资本支持，在美国上市给大连傅氏带来的最大改变是全球化。 2007 年收购最大的竞争对手科普威，使得公司的全球化程度大大提升。

从当初的华丽上市到如今陷入退市泥沼，大连傅氏的华尔街之路颇有典型 性。不过，退市后该如何走才是大连傅氏真正需要考虑的，倘若大连傅氏重新 在 A 股上市，或许还要将之前的红筹架构拆除，调整股权结构、重组以便符合 国内上市企业要求，而这也是一段不短的路。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/b5eb847a0b75f46527d3240c844769eae109a344.html