知乎问答作者：来源：《商界评论》2016年第08期
借壳上市有什么弊端？
回答人：张一鹏
1. 股权稀释更严重。借壳上市应该更多与IPO相比较，因为这是最为常见的两种上市方式。IPO时原股东的股权比例稀释相对较小，而借壳上市由于结构本身的原因，拟上市公司原控股股东的股权比例稀释会更严重，即借壳后新的控股股东持股比例较低，会挤压后续资本运作的空间。
2. 壳公司质量不确定性强，由于壳资源稀缺，“壳市场”信息不透明，许多拟上市公司找壳只能依靠坊间消息撞大运，导致拟上市公司找到的壳往往都不完美。而拟借壳的公司往往对时效要求很高，导致卖壳方奇货可居，而买壳方饥不择食。壳公司再干净，原有资产、债权债务、人员置出也需要时间，而且有问题的壳，净壳过程更为复杂。这些问题都是IPO不存在的。
3. 整合难度大。由于借壳后拟上市公司变成了壳公司的子公司，上市公司往往变成了控股型公司，本身没有业务，在管理结构的梳理上需要较长时间。而且借壳成功后，壳公司的注册地与拟上市公司的注册地大都不一致。为了管理方便，拟上市公司往往希望将壳公司迁往自身所在地，然而上市公司带来的利税、政绩太大，壳公司注册地政府部门会各种阻挠，迁址很难实现。这样就会出现上市公司注册地没有实体，没有业务，却还得留一些员工处理工商税务、政府关系等事务，隐形成本更大。
4. 上市成本高。借壳上市本质上是一笔交易，拟借壳方作为买方，要付出真金白银给原上市公司大股东买壳，随着重组市场的火爆，壳资源价格水涨船高，而IPO就不存在这个成本。同时，拟借壳方需要做出的盈利承诺也是悬在头顶的一把利剑。目前，市场上借壳对赌的承诺普遍是三年10亿元左右，随着监管政策愈来愈严，若达不到业绩承诺，好不容易到手的股份还有可能吐出来。这也是目前拟借壳的企业实力往往很强的原因——盈利能力差的撑不起估值和业绩承诺。
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