定向增发实施细则

定向增发实施细则

已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，通俗来说就是上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。定向增发涉及的金额巨大，对资本市场有着举足轻重的影响。有朋友不知道定向增发是怎么做的，对监管细节也不了解，因此不敢贸然参与，为了帮助大家解决这个问题，天使客小编整理了定向增发实施细则，希望能帮助到大家。

一、定增的相关条件 

《上市公司证券发行管理办法 》（2006年证监会令第30号） 第三章    非公开发行股票的条件 

第三十六条   本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 

第三十七条   非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。 

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条   上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; 

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； 

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条   上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 

（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

二、定增的定价方式及参与方式 

《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302（2011年修订） 第二章 发行对象与认购条件 

第七条 《管理办法》 所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。  

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。  

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。  信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 

第九条   发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：  

 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；   （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；   （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。  

第十条   发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 

第三章 董事会与股东大会决议 

第十一条   上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。  

第十二条   董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。  

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、 定增介绍 限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。 

第十三条   上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：  

（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。  

（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。  

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。  

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。  

（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 

三、战略投资者的规定 

《关于进一步完善股票发行方式的通知》（[99]证监发行字94号，1999-07-28） 四、本通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。

4、定向增发流程

　　一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；
　　二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；
　　三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；
　　四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；
　　五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件。
　　六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；
　　七、执行定向增发方案；
　　八、公司公告发行情况及股份变动报告书。

以上就是天使客小编对定向增发实施细则的介绍，希望能帮助到大家。定向增发投资门槛很高，定增基金的存在为中小投资者参与定向增发提供了可能，也降低了投资风险。投资者要选择正规有能力的投资机构，以免造成重大经济损失。天使客是一家专业的资产管理平台，由腾讯联合创始人曾李青和经纬中国出资成立，专注服务于高净值人群。目前，架桥资本、华英农业定增份额正在平台认购中有能力的投资人可以前去注册认购。

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