股权如何分配及构架设计

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（一）创业公司该如何分配股权

创业者在注册成立公司之前必须要做的一件事就是确定公司的权益、分配股权。

常规的股权分配（也可以说是原始的方法）是按出资比例来确定，说白了就是谁出钱多谁是大股东。这种貌似公平的分配法，站在投资银行的角度以风险投资的眼光来看却是不合理的。

从投行的角度看，创业公司的价值不是看砸了多少钱进去，而是创业者的努力使得公司的价值不断放大，因此不管创业者投没投钱、投多投少，也值得让他们拿公司股权的大头。这样可以让他们看到自己的价值，会有足够的动力去拼命为创业公司的业绩增长而苦战。这就是风投投进创业公司里一大笔钱，通常只会去占公司的一小部分股份的道理。

完全以出资比例来确定股权的公司全是货币票面的价值，比方一个创业者出20万元钱占20%公司股权，而投资人投入的80万占了公司80%的股权，那么这家公司的总价值是100万，“人”在这里面体现不出任何“价值”。如果还是这个创业者，风投出了1000万拿了20%的股份，而这个创业者没有投入实际的资金，他投入的是发明、创意、技术，全部的时间和精力，在这个例子里，这位创业者的身价已经达到了4000万，和上面一个例子比较一下就不难看出哪一个情形中的创业者会更为公司“卖命”。

当然风投出了1000万只拿了20%公司股份是有一定计算和认价方法的（估值）。但这里更重要的是风投对创业者的“信念”，创业是一种信念、风投也是一种信念。

在风投还没有进来之前，原始的创业股东们确定自己的股份，一方面可以由出资多少决定股份的多少，另一方面更应考虑每个人的能力、作用来相应决定所持股权的比例。要坚持一个公司里必须有一个核心的人物，坚持贡献多的人就应该理所当然多拿些股份，贡献少能力差些的，就相应少拿些。比如说可以把50%的公司股份按照出资比例来确定，另外50%按照创始人的能力贡献差异性地分配。创业公司的股权要尽可能合理化地分配，创业者们应该开诚布公，关键的问题大家先说好，这样才能保持团队长期合作的公平性，不留任何后患。

（二）、为什么要设计股权架构?

1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

二、设计股权架构有哪些原则呢?

1、最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。

2、好的股权结构标准

简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。

有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。

资源互补

股东之间要信任

3、股权蛋糕该如何切?

这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。

（1）预留股权激励

现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。

（2）为吸收新的合伙人预留

上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。

有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。

所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。

（3）融资预估

创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?

4、股权如何分配?

（1）看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。

这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。

（2）带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。

（3）看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。

等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。

所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。

（4）要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

一般来说，比较合理的股权架构是这样的

股权授予制度：专治合伙人中途退出

在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。

5、几种常见的股权授予模式

（1）按年授予

打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。

不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

（2）按项目进度授予

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我授予?

（3）按融资进度授予

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

（4）按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。

这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办?

假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。

6、在哪些情况下股权不授予

主动离职：

股份必须让出来。

因自身原因无法履职：

股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。

故意和重大过失：

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。

离婚、继承等：

在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。

离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。

在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。

继承

公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。

(三)、家族企业的股权设计

近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。

由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。

如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。

某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。

集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称A集团公司）控制的子公司共8家，分别为：

1、浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）；

2、浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）；

3、杭州XX科技有限公司（以下简称D公司）；

4、浙江XX进出口有限公司（以下简称E公司）；

5、浙江XX门业有限公司（以下简称F公司）；

6、浙江XX模具有限公司（以下简称G公司）；

7、浙江XX塑胶有限公司（以下简称H公司）；

8、浙江XX艺术品有限公司（以下简称I公司）；

B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。

我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下：

我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下：

1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司；

2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司；

3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司；

4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的股权；

5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的股权。

此方案可分步骤进行，操作步骤如下：

（1）A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订股权转让协议，B公司成为A公司的全资子公司；

（2）B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司；

（3）F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司；

（4）A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司；

完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：

（5）设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司；

（6）设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。

完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称X家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称Y家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：

股权结构设计方案优点：

1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。

2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（1）至（4）步即可，在未来需要时完成第（5）、（6）步。

3、X控股公司、Y控股公司分别作为两个家族的控股投资公司，两个家族之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。

4、集团公司间、两个家族公司间股权交易操作方便，可以避免缴纳个人所得税。

5、两个家族获取的投资收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征个人所得税。

6、将B、C公司纳入A集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融资时便于相互担保。

7、未来两个家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时股份比例可以自由协商，还可以独立或合资选择两个家族之外的其他股东参股合作。

此股权结构设计方案的亮点在第2点和第7点，第2点容易理解，这里就不赘述了，下面就第7点予以举例说明：

新的投资项目机会出现，可能出现以下情形：

情形一： X家族不愿意与人合作，这时可独立投资成立XA公司，X家族100%控股。

情形二： Y家族不愿意与人合作，同样可独立投资设立YA公司，Y家族100%控股。

情形三：Y家族认为此项目风险太大，不愿意投资。由于资金不足等原因，X家族需要寻找一合作者，X家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X家族占股60%，张三占股40%，X家族与张三可合资成立XB公司。X家族既可以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。

情形四：情形三同样的情形，由于X家族不愿意投资。Y家族与李四达成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，则Y家族与李四可合资成立YB公司。

情形五：X家族与Y家族仍按8：2的比例共同投资，此时可直接以A集团公司投资设立全资子公司J公司。

情形六：X家族与Y家族经协商，不按原投资比例合作，按新的投资比例，6：4的比例投资，此时可以A集团公司投资设立控股子公司K公司。

X家族要占有新投资子公司K公司60%的股权，需要计算确定持股比例。经计算，A集团公司投资持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股权比例过算过程如下：

A集团公司投资比例=60%/80%=75%；

Y控股公司投资比例=1-75%=25%；

X家族直接、间接合计持有K公司股权比例=80%*75%=60%

Y家族直接、间接合计持有K公司股权比例=20%*75%+25%=40%

情形七：X家族与Y家族经协商，吸收外部投资者王五合作投资，王五持有新公司股权的20%，此时可以A集团公司投资设立控股子公司L公司。

董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道：“我看明白了，X控股公司就是我们家的钱袋子，Y控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就从X控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从Y控股公司拿钱就行了，这个东西好！“。

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