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国有基金证券市场退出的实务问题探讨

发布时间：2023-02-07 04:43:15 来源：文档文库

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国有基金证券市场退出的实务问题探讨目标公司通过IPO或上市公司并购退出，是私募投资基金投资目标公司退出的重要途径之一，本文围绕私募投资基金特别是国有基金IPO或上市公司并购退出中需要关注的问题，进行探讨，以此为实践提供指导。（一）主板和科创板1、“三类股东”问题的解决方案2019年3月24日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》[1]，随后2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》[2]。上述审核问答的发布，将之前证监会的窗口指导意见通过正式发文的形式进行了公布，标志着证监会在审核透明化道路上迈进了一大步。很多人因此认为，“三类股东”问题已经解决了。其实不然，主板和科创板的监管问答，只是解决了新三板挂牌期间形成的“三类股东”问题，对于非新三板企业，现阶段并不适用。其实，早在2018年证监会发布的最新IPO审核51条，即《首发业务若干问题解答》的前身，针对“三类股东”问题的
审核要求中就明确提出，“对于拟上市公司尚未在新三板挂牌的，建议在政策执行初期，暂不允许其股东中存在‘三类股东’。待上述政策试行一段时间以后，视实施情况再决定是否适用于存在‘三类股东’的非新三板拟上市公司。”而国有基金社会募资中很多是银行理财资金，特别是《资管新规》之前募集到位的国有基金，一般通过信托计划或资管计划进来，存在“三类股东”问题，那么国有基金投资的目标公司IPO，还是需要关注“三类股东”问题。关注“三类股东”问题，具有必要的现实意义，如下问题是笔者认为实践中需要值得关注的。（1）5%以上的股东，若非“控股股东、实际控制人、第一大股东”，是否需要披露不属于“三类股东”问题呢？无论是证监会，还是上交所，在监管问答中，都对“三类股东”的披露明确要求，中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。但对于5%以上的股东并未明确，实践中，存在披露5%以上股东不存在“三类股东”的案例。如海容冷链（603187）案中，不仅披露了发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东是否存在“三类股东”情形，还增加披露持股5%以上股东（包括受同一管理人管理的持股5%以上股东）不是“三类股东”的情况披露。（2）“三类股东”若在杠杆、分级、嵌套等方面不符合《资管新规》的要求，该如何处理呢？

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/dcbdebea5b0102020740be1e650e52ea5418ce16.html