从“瑞幸咖啡财务造假”探析上市公司IPO内部审计

从“瑞幸咖啡财务造假”探析上市公司IPO内部审计

2020年4月2日，捏造销售额的瑞幸咖啡在开盘前大跌85%。瑞幸的初步调查结果显示，相关人员自2019年第二季度开始进行包括财务造假的不当行为，从去年第二到第四季度，虚假交易涉及收益金额约为22亿元人民币。4月3日，中国证监会对瑞幸咖啡财务造假事件特别关注，并予以强烈谴责。4月5日，瑞幸咖啡发布道歉声明。瑞幸咖啡公告指出，董事会已组织特别委员会，对去年12月的合并财务报表之前的审计过程出现的问题开展调查。

股票首次公开发行（Initial Public Offerings，简称IPO），指计划上市公司首次公开发行股票募集资金并上市。IPO内部审计是对首次公开发行和上市的审计，即对计划上市公司的审计，要具备证券从业资格的会计事务所开立最近三年零一个周期的审核报告。回溯中国证券市场的沿革，有很多企业要上市，上市申请材料中披露的业绩良好，但上市后情况急转直下，这已成为中国上市公司很常见的情况。这种情况的出现，很大部分原因确实与IPO内部审计不够严格和审计部门夸大粉饰有关。为此，从IPO内审的根源入手，保证IPO内审的品质，是确保中国乃至世界证券市场健康发展的关键问题。

在IPO环节中，一个非常关键程序就是呈送申报文件。申请材料不符合要求的，企业不得上市。在这个程序中，企业、推荐机构和事务所要通力协作。事务所出具的信息有：企业在过去的三年业绩的审计报告、资产股份制改革企业的审计报告、股东出资的审查报告，内部控制审核报告、关联方及关联交易的调研报告、预期盈利能力报告。在完成以上材料的前提下，公司应该与证券公司等推荐机构合作，有时也需要与证券监管机构沟通，助力企业正规上市。在IPO内审聚焦的财务会计问题中，不仅有IPO企业的历史沿革和股权结构，也包括IPO企业的经营绩效。

一是密切关注股权结构是否明确。发行人的股权明确，不可以有委托持股、信托持股，股东数需大于200人。信托持股的，由恢复原股东或者申请前清理等方式处理；以信托产品名义持有发行人股份的，还应以返还或转让形式处理；无工会或职工持股时，控股股东工会不可直接或者间接拥有发行人股份；工会内部决议由工会以“少数服从多数”准则确定的决议无法律依据，仍有争议。以上问题需追查到计划上市企业的母公司或实际控制人。

二是密切关注IPO企业的商业模式及垄断地位。公司商业模式及垄断地位会对其主营业务产生影响，于是证监会在IPO审核环节中最先会密切留意IPO企业第一个三年的核心产品和生产效能、各主力产品或服务的关键用途和工艺；核心机器设备的尖端性、主要设备的更换成本、安全营运周期；各核心产品的核心原料和能源供给及成本结构。还将聚焦上市公司核心产品的销售状况和生产和销售比例、核心终端消费者、平均售价、核心投放市场、国内市场的份额、报告周期内企业收入和利润在同行业的位次（其实质为垄断地位的体现）、企业的产品的市场份额、公司在同行业中的竞争优势和劣势等信息。

三是密切留意IPO企业经营绩效的属实性。特别聚焦IPO公司是否存在多计成本费用、有否提前或推后确认收入、是否存在账外经营收入等情况。如果有账外运营，IPO审计部门需进行大量的会计准则和纳税，如果将其包含在会计核算中，可能会耽误申请材料。如果不计入会计核算，会计指标与同行业相比明显相背离，在申请材料时，无法向审核员做出自恰的解答。此外，如果表外营业收入不计入账户会计，IPO审计结构将面临以下风险：第一，当地证监局会予以指导和检查；第二，如果发展和审计委员会查出财务会计资料的申请有显著疑点，可以另行指派证券从业资格办公室予以专门审查；第三，因为发行人利用内部纠纷的内部人士进行报道和揭露。因此可能会导致审计失败。

四是分析账务指标的适当性。垂直层面解读会计指标的适当性，含三年零一个周期的资产负债比例、销售增长比例、现金流等，并判断同类指标因不同原因是否存在反常波动。与同行业其它上市企业予以横向比较分析，如果同级商品的销售毛利率与成本费用率有较大出入，需要适当注释。如果整个行业的毛利率因为原料涨价而下降，但是发行人的毛利率在没有适当解释的情形下巨幅上涨，将会影响审计师的判断。审计师主要聚焦以下会计指标：核心会计科目，如应收账款和暂付账款、存货、长期和短期贷款、销售收益、主营业务成本、应纳税额的反常上升和波动；存货周转率、流动比率、速动比率、资产负债比例、毛利率反常变化等关键会计指标；现金流量、净利润等的巨幅上升并不相伴着对应的现金流的增长； 各项准备计提不完全，没有执行审慎性原则。

五是高度关注交易价格的公平性。这是获得完全、合理的审计证据的条件。购买或者接纳劳务的，应当进行扩展审计，对比相联方向其他客户出售或者供给劳务的价格。独立性是关联方交易对IPO公司影响最深的问题。所以，证监会要求IPO公司披露：控股股东和实际控制人的运营生产情况、最近年度和期间的营运状况和关键会计数据；关联方交易披露以经常性和偶尔性的划分依据来分类，并增多披露内容；密切留意交易价格的公平性，聚焦控股股东和实际控制人有否将利润转移到计划上市企业。

在内部审计里尤其需做好专项审计，为了提高企业运营效益，规避经营风险，提高工作效率，依据各企业自身的发展特点，管理当局会要求内审人员做一些专门审计。账务收支审计，是对企业财务收支行为进行审计，确认其是否存在不合理、不合规和不合法的情况。此类专项审计是企业资金控制程序的重要部分。经济效益审计，是对企业的经济效益情况进行审计，核实经济效益指标，预期实现目标包括：对企业经营政策和管理程序的执行情况进行评价；评价企业会计信息和其它信息资料系统的真实、一贯性，并在此基础上开展延伸的财务评价。

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