万科股权之争详解

万科股权之争

万科股权之争概述



　　最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。

　　12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。

　　这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1]

　　而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。

事件最新进展

1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]

　　2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。

　　港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。

　　至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3]



2.王石表态：不欢迎宝能[4]

　　同日，王石首次针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，不欢迎宝能系成为万科第一大股东。这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。

　　不欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：

　　一、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。

　　二、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。

　　三、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。

　　四、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。（下图：宝能系七月以来收集万科路线图[3]）



3.宝能集团回应：相信市场力量[5]

万科董事长王石刚刚强硬发声表示“不欢迎宝能系成万科第一大股东”，今日早晨宝能集团即发表声明疑似对此作出回应，称集团近期行动恪守法律，尊重规则，相信市场力量。来往交锋，显示“宝万之争”正面战场的全面打响。宝能集团的声明全文如下：



4.安邦占有万科A股股份已升至7.01%[6]

　　据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，每股增持平均价为21.808元。18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为23.551元。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。

5.万科A18日午后临停 拟筹划发行股份[7]

　　深交所午间公告，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票（证券简称：万科A，证券代码：000002）自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

6.惠理加入万科争夺战

　　据香港联交所权益披露资料显示，于12月15日，惠理（Value Partners Group Limited）按每股20.32港元，增持331万股万科，持股量由4.77%增至5.03%。[8]

对于大多数内地投资者，惠理集团（Value Partners）并不十分熟悉。直到它于2012年正式收购金元比联基金中比利时联合投资公司的49%股权，它才第一次进入内地大众投资者的视野。

　　但在香港，惠理集团的发源地，它见证着整个香港基金业的发展历史。它是第一家也是目前唯一一家上市的香港本土基金管理公司，今天管理资产规模超过72亿美元。

　　从1993年成立至今，惠理在香港市场站稳了脚跟并逐渐建立起了自己专注中国内地、台湾和香港本土相关市场的特色，并成为香港强制性公积金基金管理人之一。在这20年间，惠理的业绩长期而言更是大幅度超越恒生指数，成为精品基金的典型。

　　这家基金创始人谢清海先生的人生经历富有传奇色彩。谢在马来西亚出生，为家中长子，因为需要养家而没有上大学，但辗转担任远东经济评论及华尔街日报香港记者，并在随后担任摩根建富研究部门主管，由此步入基金圈。1993年，其与客户叶维义共同创办资产管理规模五百万美元的惠理基金，开始自己的基金管理之路。[9]

7.万科安邦宣布联手[10]

　　2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。

　　万科声明：



　　紧随其后，安邦保险集团发表声明称：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

　　安邦集团声明：



8.万科引入深圳地铁集团投资[11]

　　2016年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。

　　公告称，万科已经于3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。根据备忘录,万科将以发行新股的方式，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。

　　收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿至600亿元之间。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。

9.华润对万科深铁合作程序提出异议

　　2016年3月17日，“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”获得万科股东大会高票通过，王石眼里的“野蛮人”、目前万科第一大股东宝能投了赞成票，投赞成票的还有第二大股东华润。根据投票结果，万科A将继续停牌至6月18日。此前万科宣布的停牌截止日期为3月17日（原定3月18日就要复牌）。[12]

　　但在股东大会结束后，华润集团出席大会的代表在接受媒体采访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

　　华润方面甚至称：“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”

　　万科方面表示就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。且此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。[13]

10.绑定深铁关乎生死[14]

　　2016年06月19日，针对股东方的质疑，万科高级副总裁谭华杰今日在万科深铁交易预案电话会议上透露，轨道物业是房地产行业未来的机遇，与深铁绑定，关乎万科生死。

　　2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁（下称深铁）资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

　　“在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧。”

　　可以明确一点，即华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。

　　尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　重组方案价值受质疑[15]：

　　对于此次重组方案的价值是否令中小股东获利，万科与华润之间矛盾明显。根据方案，万科表示，此次交易不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　对此，华润则从净资产折价、万科负债率等方面提出异议。华润方面指出，本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。其次，万科当前净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。再次，本次万科发行新股购买的资产是两个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。最后，按照此次注入的项目最终实际土地楼面价格与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

　　11.宝能华润联手反对万科重组预案

　　2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。

　　与此前华润方面对重组预案的反对意见相类似，钜盛华投资、前海人寿在声明中表示：“万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。”声明同时指责：“万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。”[16]

　　随后，华润也对宝能表态作出回应，重申反对万科重组预案，表示已发函先向两地监管机构反映相关问题。华润表示，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及通过的有效性；支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。[17]

　　12.钜盛华和前海人寿联合提议罢免王石等管理层[18]

　　2016年6月26日万科A晚间发布公告，公司股东钜盛华及前海人寿向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知”，提请提案罢免王石、郁亮等共计12位董事成员。

　　完整议案如下：

　　1、 关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案； 2、 关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案； 3、 关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案； 4、 关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案； 5、 关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案； 6、 关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案； 7、 关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案； 8、 关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案； 9、 关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案； 10、 关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案； 11、 关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案； 12、 关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。

　　13.2015年度万科股东大会[19]

　　2016年6月27日，下午14：30，万科企业股份有限公司2015年度股东大会在深圳总部召开。万科董事会主席王石主持本次股东大会。本次股东大会上股东提问气氛热烈，一度出现小股东因争取提问机会发生争吵的情况。而万科董事长王石也在本次大会上就投资者和媒体关心的问题，比如个人薪酬和去留等，一一作出答复。

　　郁亮介绍，公司事业合伙人机制结出硕果。2015年业绩取得跟公司事业合伙人机制是密切相关的。王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关注的焦点问题之一。在股东提问环节，有小股东就王石的薪酬提出质疑，认为王石年薪近千万，是否经过了股东大会的批准。而此前也有媒体质疑，王石近年一直在进行登山及海外游学活动，是否是脱岗领取薪酬。

　　王石在回应该问题时表示：“我不是挂名的董事长，不是作为大股东，我是拿薪酬的董事长”。王石表示，其目前具体负责万科的海外发展业务，包括美国、英国的投资项目。在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。

　　公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。

　　王石同时表示，希望郁亮能代替他成为董事长。

　　15.华润发声：不同意罢免议案[20]

　　2016年6月30日，华润通过其官方微信发布声明称，公司注意到2016年6月24日万科企业股份公司董事会的公告。对此，华润认为：1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议;2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

　　16.万科董事会反对开股东会罢免董事

　　2016今年7月3日，万科公告称，董事会于7月1日召开会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。该议案要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。这意味着华润亦投票反对罢免现任董事监事。与此同时，华润对引入深地铁的重组预案的表决结果（6月17日的董事会表决结果）依然持有异议，未与万科管理层达成共识。[21]

　　17.万科A复牌[22]

　　2016年7月4日，万科A迎来停牌以后的首日复牌，如业界预期，万科A开盘一字跌停，截止发稿万科A报21.99元。万科A复牌大跌并非意料之外，在6月27日的股东大会上，万科董秘朱旭也多次表示，复牌以后的确是有补跌的压力。

　　宝能系从去年7月初至12月不断增持万科，目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%，以去年12月18日停牌价24.43元/股计算，持股市值高达655亿元。

　　按照此前万科披露的数据，宝能分别在7月，8月，11月和12月买入万科股票，其持仓成本应该在15.3元-15.5元左右，而据测算，由于宝能系利用杠杆买入，加上利率成本，目前其持股成本应该在17元左右。这就意味着宝能系可以承受万科三个跌停（17.8元/股）。

　　目前尚不清楚宝能系会采取的策略，此前有宝能系人士透露，不排除股价走低后继续增持的可能性。

　　18.刘元生举报两股东[23]

　　2016年7月4日下午，署名为“刘元生等股东”的一封公开信发出，持股万科28年的老股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局七个监管部门抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。

　　这封信中提到了5个问题，包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。

　　刘元生在1988年以360万元买下万科360万股，以万科今天复牌之前的市值计算，其财富至少已经增值到27亿。刘元生持股万科28年，获利逾700倍，目前持股逾1%。在6月27日万科2015年度股东大会上，之前很少现身的刘元生出现在现场，被认为是此次万科股权之争事件中继续力挺王石的信号。

　　7月4日晚间，华润集团迅速做出回应：华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。公司严正声明，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

　　19.宝能系增持万科A股份比例已达25%[24]

　　2016年7月5日晚，根据公司股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占公司总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的 24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。

　　2016年7月6日，万科A早间巨量打开跌停板，集合竞价成交129万手，成交金额24.8亿元。早盘快速冲高后回落，全天均在下跌状态震荡，临近尾盘抢筹资金涌入，收盘报19.80元，微涨0.05%，成交1028万手，成交金额201.1亿元创下历史新高，全天振幅8.49%。当日仅万科A一家的成交额，即占深市总成交额的7%。而万科A上一个交易日成交金额39.39亿元，成交量199万手。

　　根据《证券法》相关规定，投资者持有上市公司股份达到5%后，其后所持股份每增加或减少5%，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。同时，在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。这意味着，宝能系此次增持已达举牌红线25%，此后增持需暂停两日后才能实施。[25]

　　20.万科发布重大资产重组公告[26]

　　万科A发布关于重大资产重组的进展公告称，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　21.万科：向证监会举报宝能资管计划违法违规[27]

　　2016年7月19日，据媒体消息，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。

　　2016年7月21日，深交所发监管函批评万科、钜盛华。深交所称，万科于7月19日向非指定媒体透露了未公开重大信息。钜盛华经我部多次督促，仍未按要求上交股份权益变动书。此前，万科于7月19日发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。[28]

　　22.恒大公告：买入4.68%万科A股[29]

　　2016年8月4日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。恒大表示，购买万科因其为中国最大房地产开发商之一，且万科财务表现强劲。

　　23.吓跑了掌控4000亿美元的投资公司[30]

　　2016年8月12日彭博称，作为全球最大的发展中国家投资者之一，安本资产管理集团对于市场中的各种戏剧性事件早已见怪不怪。然而，即使这家久经考验的基金公司，也无法忍受中国最大房地产公司上演的控制权之争。

　　安本驻香港的投资经理FrankTian说，在万科7月4日结束长达半年的停牌之后，这家掌控着4030亿美元资产的投资公司已经抛空了所持万科股票。他说，至少三家战略股东对万科的控制权进行的旷日持久的争夺，让这家房地产公司的未来充满不确定性。

　　安本的决定并非独此一家。对于这场中国最受关注的公司斗争，对于各派利益之间错综复杂的关系，对于各种莫名其妙的动机，对于遥遥无期的休战前景，投资者们都是丈二和尚摸不着头脑。彭博汇总的数据显示，虽然有包括恒大集团在内的企业投资者在增持，但投资基金和投资顾问们持有的万科A股占流通股的比例已经从去年12月份的19%降至7.2%。

　　24.万科：股权之争已影响正常运营[31]

　　2016年8月21日晚间，万科A披露半年报，报告期内公司实现营业收入747.95亿元，同比增长48.80%，归属于上市公司股东的净利润53.51亿元，同比增长10.42%。

　　半年报同时还披露了股权大战带来的影响：6月底至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作；另外，6月底以来，万科A合作伙伴、客户、员工、以及其他中小股东对公司前景的疑惑和担忧进一步加剧；第三，万科物业5个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作；1家物流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和银行暂缓了项目合作与贷款；第四，团队稳定性受到冲击。

　　另外，万科A还表示，钜盛华以实益拥有人身份直接持有万科A股票9.26亿股股，质押或冻结的股份数量是8.89亿元，质押比例接近96%。

　　25.恒大公告继续增持万科[32]

　　2016年11月9日晚，万科发布公告称，“根据中国恒大集团于当天在香港联合交易所发布的《主要交易—进一步收购万科企业股份有限公司的股份》，2016年8月16日至2016年11月9日，中国恒大通过其附属公司在市场上进一步收购共161,932,084 股万科A股股份，连同此前收购，中国恒大于本公告日期共持有914,595,375股公司 A 股股份，占公司已发行股本总额约8.285%，总代价约为187.7亿元”。

　　恒大方面表示，最新的这一轮收购占万科总股份的1.467%，总金额达42亿元。收购源于万科为国内最大的房地产开发商之一，其财务表现强劲。

　　26.恒大增持至9.452% [33]

　　2016年11月17日22时21分，中国恒大集团在港交所披露，在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股份有限公司至9.452%，目前其持有万科A股共计104337.9751万股。至此，中国恒大总计持有10.434亿股万科A股，占万科总股本的9.452%，所有买入股份总计耗资222.6亿元人民币。

社会各界的声音

　　(1)新华社：资本市场不能有“任性”的火药[34]

　　企业所有者和经营者之间矛盾尖锐化，极可能同时伤害团队积极性、公司成长性和股东回报率，付出沉痛代价。尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就，但当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震，支持与反对王石团队留任的抉择无疑将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立。

　　相互理解是最大的智慧。确保万科持续健康发展是各方共同愿景，“宝能系”、华润集团、王石团队、中小股东应该携起手来，克制不必要的任性，相互理解与妥协，在大股东利益、中小股东利益和公众利益之间寻求到一个最大公约数，共同完善好公司治理结构，维护好投资者的合法权益。

　　无论是宝万之争，还是资本市场的其他争夺、争斗，想要企业健康发展、创造效益，必须告别“任性”的火药。

　　(2)中石化前董事长傅成玉表态[35]

　　傅成玉认为，华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华宝与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。

　　(3)李稻葵教授:是真英雄你按资本规则杀回来

　　李稻葵教授还进一步用乔布斯的例子来打比王石，“乔布斯创办了苹果，还是被人赶跑了，如果是真英雄你杀回来！你按资本的规则杀回来。如果真的这帮人毁了万科，那你如果有乔布斯的本事，再过几年公司一泻千里的时候，他们还把你请回来。”

　　(4)融创孙宏斌：万科管理层若有魄力创业我投一个亿

　　融创中国董事会主席孙宏斌评论万科股权大战，明确表示：我坚决支持万科管理层！万科团队有魄力创业，我愿意出钱，至少投一个亿。大家要讲规则，规则就是股东大会选董事会，董事会选管理层，尤其上市公司，规则更多。没有规则，买股票就没依据了。

　　(5)秦朔：万科管理层没有不讲规则

　　“第一条原则：资本的意志永远是对的”，第二条原则，“如有异议，请参照第一条”。这种将股东价值凌驾于其他一切价值之上的“股东资本主义”模式，引发的问题很多。2008年金融危机就是一例。

　　(6)袁岳评万科股权之争：资本控制者安全感需要被尊重

　　万科的治理是相对规范化的，但是规范化所追求的不维系于个人去留的境界与王石的自我感觉是不是有点距离呢？人才作为公司的资产很重要，但是当管理资产成为与管理层紧系的坚强属性，那么资本控制者的安全感与权利空间是不是也需要适度尊重呢？

　　(7)刘姝威：若宝能罢免万科董事成功格力也会遭遇同样命运

　　与万科一样，格力电器能够称雄世界空调行业，主要功绩应该归于董明珠管理团队。而董明珠管理团队与王石郁亮管理团队一样，没有公司控股权。

　　如果按照宝能提议，罢免万科全部董事，那么，万科会在一年内彻底垮掉，除了宝能持有的约四分之一的股份外，持有万科四分之三股份的投资者将遭遇灭顶之灾。如果宝能的提议能够成功，那么，格力电器马上会遭遇同样的命运。

　　(8)SOHO中国CEO张欣：王石注定是一个传奇人物

　　王石是我们尊敬的前辈，他有文革一代人的浪漫理想主义情怀，也有苦行憎般的意志。他成就了万科，万科也成就了他。王石注定是一个传奇人物，连他的谢幕也如此戏剧化如此悲情。

　　(9)贾康：人无完人在大势认识有欠缺

　　“我个人认为，我们是一个法制社会，一定要产权清晰。股份制中，决策权在于股东，而王石或许基于自己高尚的情怀和愿望，关键环节不愿过多持股，这导致其在自己精心创建公司的控制权上，没有得到支持。”

　　(10)国资委：只要有利于企业发展就支持[36]

　　2016年6月27日，国资委主任肖亚庆在夏季达沃斯会场内回应相关媒体提出的万科股权之争一事。他表示，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。

　　据悉，国资委是国务院直属正部级特设机构，代表国家对国有企业和国有资产进行监管。在备受瞩目的万科股权之争中，国有企业华润集团立场备受关注，需要接受国资委的监管。

事件主要角色的反应

　　(一)万科管理层

　　2015年8月27日，这一天万科董事会主席王石在微博发布了一条信息：“股市过山车，野蛮人强行入室。”野蛮人的说法，来自于华尔街，常用来形容那些不怀好意的企业收购者。

　　作为万科的创始人王石，自然不希望门口的野蛮人搅乱万科，他必须做出反击。于是在8月31日，万科在总部召开2015年第一次临时股东大会。包括万科董事会主席王石、万科总裁郁亮、万科高级副总裁兼董秘谭华杰、万科集团监事会主席解冻、万科监事周清平、万科董事王文金、万科独立董事罗君美等公司高管全体出席，这在近年来也是极为少见的。在万科临时股东大会上，万科宣布了百亿回购计划。

　　随后，王石带着郁亮等人拜会华润高层，这被外界解读为寻求支持与帮助。果然，在宝能系成为万科第一大股东之后第4天，华润终于出手了。8月31日，以均价13.37元每股增持约752.15万股。9月1日，华润再次增持万科，以均价13.34元每股增持约2974.3万股，两次增持共耗资约4.97亿元。至此，华润共计持股万科约16.9亿股，占万科“A+H”总股本的15.23%，再加上华润旗下全资子公司所持有的股份，总持股比例为15.29%，以微弱优势超过宝能系15.04%的持股比例。[37]





万科近两月股价走势

　　(二)华润[38]

　　宝能系之前，华润作为万科第一大股东已有15年，一直坚持不干预政策，但关键时刻支持万科管理层。万科在王石、郁亮的领导下，在地产业、A股都是佼佼者。

　　万科分红方案显示，万科自1991年上市以来累计分红23次，分红金额达到188亿元。近三年来，分红手笔逐步加大。2012年-2014年，万科分别实施“10派1.8元、10派4.1元、10派5元”。

　　面对钜盛华、前海人寿的步步紧逼，华润并非“甩手”而是出手反击。其曾两次增持万科，以微弱优势暂居第一大股东，同时由公司管理层组成的事业合伙人万科盈安财务顾问企业旗下资管计划持有约占万科总股本4.14%的股份。

　　(三)宝能系

　　宝能系，无论在地产圈还是资本圈都被看作是新鲜崛起的力量，尽管其已经在深圳潜伏了许多年。宝能系，称之为系，源于宝能集团姚氏兄弟控制了一系列的公司，其中最为著名的是前海人寿和宝能地产。

　　因为宝能系崛起的实在太快，以至于公众对于宝能系幕后操盘手姚振华、姚建辉兄弟知之甚少。而姚氏兄弟还有一个重要的标签：潮汕人，姚振华曾任广东潮联会名誉会长。

　　倘若熟知深圳地产圈，就应该明白深圳地产圈其实就是潮汕人的地产圈，包括佳兆业、星河、京基、皇庭、大中华、东海、观澜湖等均是潮汕背景，而姚振华的宝能绝对是其中最低调也是最具实力的。

　　姚氏兄弟本靠物流起家，后组建深圳宝能投资集团，通过投资直接和间接控股包括钜盛华、前海人寿等一系列公司。钜盛华拥有前海人寿20%股权，而钜盛华的99%股本被深圳市宝能投资集团持有，姚振华现任前海人寿董事长，其弟姚振辉任宝能控股董事长。

　　去年，宝能地产在整个房地产不景气的背景下，突然逆势爆发，宣布将用5年时间投资1200亿元，至2018年开发建设40座创新型购物中心，打造出宝能系千亿地产蓝图。

　　(四)小股东

　　对于宝能系的突然杀入，站在小股东的角度毫无疑问是热烈欢迎的。原因也很简单：万科规模不断的膨胀，但万科的股价却长期低位徘徊，涨不上去，涨上去就跌回来，上上下下白忙活，没能让这些小股东们捞到好处。小股东或许可以说是万科与宝能系较量的关键在于这些数量众多又很分散的小股东，谁取得了小股东的支持谁就掌控了万科。

　　虽然股权争夺的过程引发股价上涨，是投资者乐意看到的，但投资者又不能不担心，一旦万科真的变成了宝能系中的一员，万科还能是原来的万科吗？这才是万科第一大股东争夺战带给广大中小投资者的最大隐患。

王石的反收购大战[1]

　　宝能系在短时间内，通过公开市场上的股票收购成为万科第一大股东，在中国人民大学商学院教授郭国庆看来，就是常见的收购方式。王石通过公司回购增持股票及华润的支持来应对，就是典型的反收购战略。

　　事实上，国内A股市场，有很多收购与反收购的案例。比如说，东方银星(600753)、*ST新梅、长园集团(600525)、康达尔(000048)等公司都曾出现举牌收购，双方通过公开市场的资本对决，往往能够决定一家上市公司的归属权及未来企业命运。

　　面对宝能系的举牌收购，事实上可供王石选择的反收购策略很多。其中王石已经付诸实施的反收购方法，第一即是股份回购。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。

　　王石为万科选择的第二个反收购策略，即是员工持股计划。公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。在2015年8月31日的万科临时股东大会上，万科总裁郁亮，就面对股东推出了此计划，他说：“我们的员工持股计划已经在执行，希望对管理层有更大的约束和激励。我们需要好好地研究如何更好地激发管理层与股东间的利益。”

　　对于收购与反收购的双方，目前来看，宝能系增持万科股票，实际上有更多的利好。无论是谁增持万科股票，万科的股价受举牌影响，都会迅速形成上涨态势。宝能系最保守的估计，可以通过股价上涨而获利。而宝能系若举牌成功，成为万科控股人，获得万科的控制权就成为可能，比如说改组董事会，都可以使得宝能系获得更大利益。

　　从万科的角度而言，是不会容许宝能系轻易成功收购的。华润和万科属于一致行动人，在董事会的持股超过宝能系，宝能系即使提出更换现有管理层的议案，成功的可能性极少。但如果宝能系获得其他中小股东支持，则形势会向姚氏兄弟倾斜。万科集团近年来也出现利润下滑明显的状态，如果宝能系能够提出更好的方案，那么吸引其他股东支持也并非没有可能。

　　某种程度上而言，王石与姚氏兄弟谁能够取得数量众多的中小股东支持，谁就赢得了这场股权争夺战的胜利筹码。

万科为何成为争夺的目标？[39]

　　对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人们的共识。一方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。二是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。

　　在2014年3月的万科春季例会上，总裁郁亮首先回顾了20年前万科历史上一个标志性事件“君万之争”。郁亮表示，如果当年不是君安出现了一个破绽，万科可能当时就被这些野蛮人拆分了。回顾完“君万之争”的历史后，郁亮又拿出了一本书—《门口的野蛮人》。在资本市场上，“门口的野蛮人”被用来形容那些不怀好意的收购者。在这本书中，记载了20世纪那些最著名的恶意收购。郁亮甚至表示，控制万科只需要200亿元。

　　也正是基于这种预见性，所以华润与万科方面是有所防范的。比如，万科在2014年间设立了一道“防火墙：在新的公司章程中清楚写到：要改组董事会至少需要30%以上股份。一旦持股达到30%，就将触发全面要约收购。同时，万科公司章程还规定，单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会，通过普通决议的方式选举或罢免董事，但必须经过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　然而，时隔一年多，宝能系就携“200亿”砸向了万科A，其旗下前海人寿通过三次举牌万科，持有万科15.04%的份额，超过了原来第一大股东华润。虽然华润随后紧急增持0.4%的股份，勉强保住第一大股东位置。但仅过了几个月，12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科A20.008%的股份，再度成为第一大股东。

　　而随后安邦的“插足”让局势更加复杂。12月8日，万科发布公告称，安邦保险截至12月7日持有公司普通股股票占比达5%。这距离前海人寿宣布持股超过华润，成为万科第一大股东仅有2天。资本市场纷纷猜测其是万科管理层悄悄请来的“白马骑士”，还是与宝能系请来“野蛮人同伙”？

　　由于宝能系旗下的前海人寿与安邦保险同属险资性质，而且增持万科A的时间点也近乎一致，因而有市场人士猜测双方“互为操盘手”。

几次重要股权变化事件

　　1.君万之争

　　从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司。21年前的今天，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权。

　　1994年3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，宣布《告万科企业股份有限公司全体股东书》。倡议书最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8-10位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。

　　君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，进而对公司经营采取有利于自身的战略目的。

　　君安联盟10.73%股份的构成：新一代拥有万科6.2%的股份，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%。万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。

　　万科对第一点的实施及时准确，分别寻找中创公司和刘元生等董事的支持而后瓦解了联盟中重要一环——海南证券，这也导致了君安发起的联盟面临土崩的局面，最终导致双方在证监会的调解下达成和解。

据王石在他撰写的《道路与梦想》一书中所说的“君王之争”：当时，君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股。按市场价售出将亏损3000万元。而“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法，既脱手套现，又不亏损。以王石的话来说，“收购”自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：抛售积压的万科股票，资金回笼；借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。而君安证券张国庆和万科王石就此拉开了“君万之争”战幕。

　　1994年3月31日，万科向深交所申请停牌并持续到4月2日星期六，王石称：“这一招，在君安的进攻方案中是没有预期的。股票不交易，你如何操纵股市？连续4天的停盘，加之星期日一共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。”随后，万科分别向持有1.1%的股份和持有2%国有股的市政府投资管理公司掌握求助，海南证券对君安的拒绝和深圳市投资管理公司的弃权，对于万科来说，君万之争已摘得了胜利的结果。一周后，中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“3.30事件”，君万之争算是落下帷幕。[40]

　　2.引进大股东华润[41]

　　2000年8月10日，王石与万科管理层“卖掉”第一股东，迎接华润入主，当时华润直接受让万科总股本的8.11%，并通过子公司华润北京置地持有万科2.71%股份，总持股比例10.82%。

　　2004年至今，华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。

　　在万科迎入华润后至今的十余年里，某种程度上，华润系似乎与王石团队达成了一种近乎完美的默契。基于这种默契，华润系从未持股超过20%，从未以管理者身份过多干涉万科，而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务。华润系更像是万科的财务投资者，暂时不以控股为目的，只不过华润系这一财务投资者在万科股改期间主动承担了控股股东才应承担的责任，换句话说，万科负责挣钱，华润负责收钱。

　　3.宝能系突袭

　　2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。

　　2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，成为万科第一大股东。

　　2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。

　　2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。

　　2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。

万科的历史[42]

　　1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主

　　万科在这一阶段完成了资本积累，战略体现为多元化发展，什么赚钱做什么，公司的业务不断做多。

　　到1991年底，已包括进出口、零售、房地产等13大类。对于万科的发展方向，王石提出了一个日本的具有信息、交易、投资、融资、制造等多种功能的“综合商社”的模式。

　　2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化

　　1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。

　　从1999年提出理念开始后的整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，其实已将王石的理念转化成了产品。

　　3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业

　　万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。

　　2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。

　　从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的复合增长率超过了30%。

商战中5大争夺控制权的模式

　　模式一：管理层收购（MBO）

　　公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

　　模式二：引入外来资本

　　引入外来资本争夺控制权有两种模式：

　　一种是外来资本直接购买股份，如VC（风险投资）或PE（私募股权投资），即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。

　　另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-led Buy-out，简称IBO）。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式。

　　模式三：第二大股东“篡权”

　　同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。

　　例如，上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；另外，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。

　　模式四：限制性条款

　　限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。

　　限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部董事通过才可执行，99%都不行。

　　另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，几乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地带可适用公司章程，例如黄光裕召开的临时股东大会，只要投票数目达到标准，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性条款还包括对董事资格的认定，投票权的认定等等。

　　模式五：反击性的反收购

　　此措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施，主要通过降低自身公司的吸引力，或增大对方收购成本等方式达到阻碍收购的目的。

　　白衣骑士（white knight）。所谓“白衣骑士”，是指遭遇敌意收购的目标公司邀请友好公司对自己进行收购，从而挫败敌意收购行为或者迫使敌意收购方提高收购价格。

　　白衣护卫（white squire）。“白衣护卫”是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，二者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否交叉持股。所谓交叉持股指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。

　　焦土战术。焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略，目标企业可以将企业最有价值、最具并购吸引力的部分（如专利、商标、某项业务或某个子公司等）出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/406fba90f08583d049649b6648d7c1c708a10b88.html