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发布时间：2024-04-29 10:34:01 来源：文档文库
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高额商誉的形成与管控
作者：毛心怡宾幕容
来源：《全国流通经济》2019年第01期
摘要：我国正处于企业并购热潮中，并购已然成为企业实现快速外延式发展、增强自身实力的一条“捷径”，高溢价并购越来越普遍，其所确认的高额商誉势必会面临日后巨大的商誉减值风险，企业随时面临商誉减值导致当期利润亏损的压力。高额商誉的背后是互联网时代“轻资产”公司的大量出现和上市公司操纵利润、平衡报表的盈余管理行为。本文在介绍商誉理论基础、确认及后续计量的基础上，运用多家上市公司的示例分析当下高额商誉产生的原因，探讨管控高額商誉与利润操纵的方法措施。
关键词：企业并购；商誉；减值测试；利润操纵中图分类号：DF436文献识别码：A文章编号：2096-3157（2019）01-0131-02一、商誉的确认及后续计量
1商誉的理论基础。在会计理论界如何对商誉进行定义一直都是一个难题，我国杨汝梅先生较早提出了商誉理论，随后美国会计理论家亨德里克森就解释商誉提出了“三元论”，一些学者也从不同的视角解释了新时代商誉的理论问题。
杨汝梅认为（商誉及无形资产》）商誉是“企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的收益”“凡足以使一企业产生一种较寻常收益之高之收益者”，具有“企业中的特殊亲善之结果”、“持久性”、“有转让之可能性”以及“可以货币之计量”。[1]亨德里克森（会计理论）中提出三元论，即“好感价值论”、“超额收益论”、“总计价账户论”。其中“好感价值论”将商誉解释为人们对企业具有好感的一种无形价值；“超额收益论”认为商誉是预期可收到利润的现值，并体现在公司的“超额盈利”方面；“总计价账户论”认为商誉不是一项资产而是一个总计价账户，它不核算一项单独的项目，把很多不能计量的资产企业品牌、公司资源、客户忠诚度等整合起来计入同一个账户发挥了整体大于个体的效应，不是单独个体价值之和的简单相加。[2]此外，从创新角度，商誉还被定义为：人力资本的超额效用（于越冬，2000）、组合无形资产（汤湘希，2001）、特异无形资源和企业能力（董必荣，2004）。
2商誉的确认和后续计量。（1）商誉的确认，理论界对商誉一直没有清晰的定义，实务上的差异以及国家经济环境发展的不同导致商誉的确认以及后续计量也不尽相同，2006年颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》明确了我国对商誉的处理问题。在非同一控制的企业合并中“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，包含自创商誉和外购商誉，在会计实务中，我国只对外购商誉进行核
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算。（2）商誉的后续计量。2014年修订《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中要求商誉需要单独列示在财务报表中，至少每年对其进行减值测试，并且将减值测试的方法和会计处理披露在企业财务报表的附注中。企业自并购之日起应按照合理的方法将合并形成的商誉分摊至相关的资产组或者资产组组合中，每年年度终了对其进行减值测试，如果相关资产组可回收金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。二、高额商誉的形成及影响
企业溢价并购会形成商誉，即合并公司对被合并公司的前景以及可弥补自身缺陷的能力看好，愿意高于公司目前价值的价格来收购，也可以看做是一种超额盈利能力，高额商誉反映了一个企业的未来潜力和品牌影响力。在理想的商业环境中，企业可以通过并购吸收其他企业较为成熟的产业，发挥协作效应，弥补业务上的短板，增强企业核心竞争力。当前竞争激烈的市场上商誉绝大部分都被高估，由此给合并报表使用者带来严重后果，高额商誉的形成及影响如下。
1并购企业为增加利润盲目并购。2016年以来监管力度不断加强，并购热度虽在下降，由2015年的3266起下降到了2017年的235起，但重组金额仍然高达9000亿元以上，大量企业合并产生虚增商誉。截止到2017年底，A股所有公司的商誉合计为13万亿元。一些大型企业为增加商业价值，或者企业已进入疲怠期急需通过并购公司发展业务达成利润增长而盲目并购热门行业，形成高溢价与高商誉，上市公司持有大量并购而虚增的市场股价，给股民造成对企业未来预期发展的信心，大量购买股票哄抬股价形成“股价泡沫”，呈现出股市一片向好的前景。但一旦迎来上市公司减值的集中爆发期，上市公司本身利润严重受损并危及大量中小型投资者与无知股民，引发不可避免的悲剧。
2外延式企业依赖于并购以实现发展。当前外延式已经成为上市公司向外发展的主流方法，外延式主要表现为外部的扩张与拓展。上市公司对企业并购的依赖越来越强，一旦市场发展方向稍微偏转，将会极大地影响被并方营业状况，波及上市公司的利润。蓝色光标自2010年上市以来一直秉持外延式发展，可谓是业界的“并购之王”。2013年收购博杰广告公司，生成商誉高达1853亿元，此后又陆续并购18家公司。2015年蓝色光标合计确认5088亿元的商誉，超过公司的净资产，并且占公司资产的112%。但2015年大环境不理想，直接导致博杰广告利润大幅度降低，蓝色光标首次对商誉减值205亿元。与此同时对之前收购的
Huntsworthple公司计提13亿元的商誉，直接导致蓝色光标一季度利润亏损将近1亿元。根据财报显示，2015年蓝色光标仅实现净利润677722万元，与2014
