业绩比较基准“失宠”后的替代性解决方案

业绩比较基准“失宠”后的替代性解决方案

　　近日，和合资管的违规处罚案例受到行业的热烈关注。其中，“违规制定‘承诺最低收益’条款”的认定，也引起了行业对收益分配条款设定方式的思考。

　　“预期收益率”与“保本保收益”

　　解释这个问题，要从“预期收益”说起。

　　“预期收益”指的是管理人综合本基金的投资范围、标的情况、投资能力而作出的对基金未来收益的一种预测。行业发展初期，在“保本保收益”的风潮下，“预期收益”基本就是投资者可以收取的全部收益。这时，“预期收益”就是保本保收益的代名词。

　　为了进一步规范私募基金市场，《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）于2016年07月15日开始实施。《募集办法》第24条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构在推介私募基金时，禁止“以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传‘预期收益’、‘预计收益’、‘预测投资业绩’等相关内容”。《募集办法》对“预期收益”的表述进行了明确的禁止，“预期收益”也逐渐淡出历史舞台。

　　“设定基准收益率”与“业绩比较基准”

　　随着《募集办法》的明确禁止，“预期收益”的表述逐渐被“基准收益率”或“设定基准收益率”所取代。

　　这两个名词，是在资产管理业务综合报送平台中所提出的概念（见资产管理业务综合报送平台中所附的《结构化信息&杠杆信息填报说明》），用于对收益分配顺序及比例进行界定。例如，某合伙型基金在收益分配上，首先返还LP实缴出资，其次返还基准收益，直至分配数额达到实缴出资的年化6%；如有剩余，由LP与管理人2:8分配。这个例子中，LP的“基准收益率”就是6%。但是，“基准收益率”，只是对分配比例的界定，其本身不含有“预期收益”的内涵。

　　行业鱼龙混杂的状况以及对于“刚兑”的“刚需”，出现了不恰当使用“业绩比较基准”的情况——例如把“业绩比较基准”当成了“预期收益”，用于做出“保本保收益”的承诺。

　　未来，往何处去

　　“基准收益率”或“设定基准收益率”的表述，本身并没有问题，就如同“预期收益”一样，只是因为被滥用之后导致法律法规的禁止以及协会的关注。

　　然而，事情已然发生，目前这种监管局势下，继续使用“基准收益率”或“设定基准收益率”的表述，无疑会引起协会乃至市场的关注（从基金销售角度，也未必是好事），那么，应该采用何种替代性的表述？

　　结合以往实务经验，我们有两点意见，供行业参考。

　　（一）超额收益起算点

　　从超额收益角度，倒过来看分配顺序的问题，使用“超额收益起算点”的说法——达到了“超额收益分配起算点”开始启动超额收益分配机制。

　　例如，某合伙型基金在收益分配上，首先返还LP实缴出资，其次向优先级LP分配投资收益，直至分配数额达到实缴出资的年化6%；复次，向劣后级LP分配投资收益，直至分配数额达到实缴出资的年化8%；如有剩余，由优先级投资者、劣后级投资者与管理人2:3:5的比例分配。

　　这则案例中，8%就是超额收益起算点。

　　（二）浮动管理费

　　如果基金自身没有结构化安排，而是采用平层结构，那么，可以考虑使用“浮动管理费”的概念。

　　例如，某合伙型基金在收益分配上，首先，向LP分配实缴资本；其次，全部向LP分配作为投资收益。在管理费计算方面，如基金投资收益未超过LP实缴资本的年化8%，则仅收取固定管理费，固定管理费费率为2%，基数为实缴资本；如基金投资收益超过LP实缴资本的年化8%，则额外收取浮动管理费，浮动管理费费率为20%，基数为基金投资收益与LP实缴资本年化8%之差，收取时点为向LP分配投资收益之前收取，即浮动管理费＝（基金投资收益－合伙企业负担费用－LP实缴资本的年化8%）×20%。

　　不过，无论采用何种表述的收益分配方案，用于“保本保收益”的目的，都存在合规风险。

　　注：“业绩比较基准”的概念源起于公募基金，系判断基金管理水平的重要指标。不同类型的基金产品，也适用不同的业绩比较基准。通常，债券基金、货币基金的业绩基准通常与债券指数、存款利率挂钩，权益类基金可以与上证中盘指数、沪深300指数挂钩。“业绩比较基准”应当根据基金类型选用不同的第三方指标作为比较基准，而“设定基准收益”才是管理人主观设定的收益比例。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/ab8d1d5f2dc58bd63186bceb19e8b8f67d1cef2f.html