近一月来，阿里巴巴的千亿上市计划牵动了全球IT和财经业界的神经，引发了空前广泛的关注，而阿里巴巴的“合伙人”制度也引起了各方的争议。
就此，央视周末邀请资深互联网观察家、速途研究院院长丁道师做客演播厅，解析阿里的上市迷局。
以下为速途研究院对阿里上市计划最受关注的12个问题做的独家解析，给业内提供一些参考。
一、关于止步港交所的原因：独创的“合伙人制度”
1.阿里巴巴提出的上市公司的“合伙人制度”是什么?跟律师事务所的合伙人有什么区别?
答：律师事务所的合伙人很现实，看的就是你是否能创造直接的效益，能给律所带来创收的基本就可以成为合伙人。 而阿里的这个合伙人制度是马云首创的，这个合伙人需要在阿里工作够一定时间，高度认同阿里文化，并且为公司发展做出贡献的人。当然，其实说白了， 马云搞这么一个合伙人制度无非就是想找一批他可以控制的人，关键时刻在投票的时候能站长他这边。
2.阿里巴巴的“合伙人制度”不同于现有上市公司治理结构，是马云独创的，他提出这样一个崭新的制度是想达到什么目的?现有的上市公司治理结构跟阿里“合伙人制度”相比都存在哪些不同?
答： 阿里的合伙人制度目的在于取得公司的控制权。这要分开来看， 在中国的A股和H股当然是同股同权了，而美国的资本市场是允许AB股同时存在，B股拥有比A股更大的投票权。
3.马云的“合伙人制度”对于上市公司到底是好是坏?(非企业灵魂团队的大股东是否能引领公司继续创造辉煌?比如柳传志的例子，灵魂人物离开了，企业状态马上下降。)
答：合伙人制度对阿里公司的稳定来说利大于弊，但对广大投资人来说不公平，因为有股票但没有参与公司决策的权利。
至于柳传志这个案例要区别对待，柳传志第一次离开的时候公司走下坡路，但现在杨元庆具备了足够的威望和掌控力，没有柳传志联想照样快速发展。
二、香港上市和美国上市的比较
2.1、港交所现行的规则是什么，为什么不能接受阿里的“合伙人制度”。
答：香港甚至伦敦交易所的规则都是同股同权，不允许双重股权结构。如果接受了阿里的“合伙人制度”，意味着香港交易额放弃了自己原则，这样会失信于民，港交所不会这样做。
2.2、如果阿里巴巴以现有条件在香港上市，港交所需要在哪些方面妥协、经历哪些步骤?港交所有可能妥协吗?
答：如果港交所要批准阿里的上市要求，就必须修改上市规则条例，需要香港政府，香港交易所，香港财经事务及库务局等机构通过，而且时间历时会比较久，往往一项法规的通过从调研到下发，需要数年甚至数十年之久。 香港交易所已经明确表示，不会妥协。
2.3、美国股市AB股的制度能满足阿里巴巴的要求吗?
答：可以，美国本来就允许AB股，谷歌和脸谱等都是前车之鉴。
2.4、2011年的“支付宝风波”至今，雅虎和软银还有追诉阿里巴巴不当得利的可能性，这一隐患会成为阿里巴巴赴美上市的重要阻力吗?
答：2011年的支付宝风波各方已经达成了协议，总体来说在支付宝事件上阿里团队得到控制权，软银和雅虎得到资金。而且阿里和雅虎的协议中允许阿里去美国上市，所以这次不会有太大的阻力。
2.5、如果在美国上市，其定价机制跟香港相比有何不同?会影响阿里融资额吗?
答：不会。美国的纽交所和港交所每年的IPO都是一个体量，大概都是300亿美元左右，区别就是一个港币一个美元了，但不太会影响阿里巴巴集团的整体估值，而且这两个都是非常开放的市场，融资额也不会受到太大影响。 当然，由于美国有股民集体诉讼的机制，很多电商类的企业都有上市后股票暴跌的前科，或许会稍微影响到阿里的估值。
2.6、中国企业赴美上市的优势和劣势是什么?为什么大批优秀中国企业在美国寻求资本支持?这些赴美上市的中国公司有什么特点?
答：中国企业赴美上市以科技类企业居多，这类型企业体量不大，但拥有较大的发展潜力。而且还有一个原因是大部分互联网类的公司注册地都在开曼群岛，利用vie机制来控制内地的公司，规避了法律政策的监管。这类型公司性质算中国公司还是外资企业争议很大，很难在A股上市，只能跑国外的资本市场了。
当然，业界一直呼吁A股放开限制，允许外资登陆资本市场，这样的话以后会有大量的优秀的中国科技企业国内上市的。
三、A股还差多远
3.1、港股过不去、美股价格低，那阿里为什么不选在a股上市?难点在哪里?(ipo重启未知?制度问题?整体氛围?。。。)
阿里巴巴是开曼群岛注册的外资公司，牵涉到VIE结构。A股不允许外资，而且A股IPO一直摇摆不定，啥时候开放还不知道，同时A股不允许双重股权，所以阿里A股上市就免了吧。
3.2、如果阿里选择在a股上市，融资量跟香港和美国比会是什么状态?投资者会欢迎阿里巴巴吗(个人投资者、各类机构投资者分别讨论)?
答：A股如果开放的话，以阿里巴巴的表现投资人会非常乐意接受，甚至阿里会拉动整个大盘的上升，这个绝非夸张。仅仅2012年阿里巴巴旗下的网站就创造了1.1万亿的交易额，这个体量已经到了关乎国计民生的地步。
2007年的时候阿里旗下的淘宝网每年只有400亿的交易额，那个时候阿里赴港上市就已经万人空巷，广泛追捧。6年过去了，淘宝网的交易额增长了几十倍，阿里巴巴此次上市可以说是万众期待，不管在哪个交易所都会受捧。
3.3、阿里巴巴上市的终极猜想：香港、美国还是a股?或者是其他市场：伦敦、法兰克福、巴黎、新加坡?。。。
答：阿里巴巴此次上市预计融资200亿美元(全球科技行业新记录)，只有纽交所，伦敦交易所，香港交易所，纳斯达克等少数的几个交易所能接纳消化，大型的交易所里面只有美国允许AB股票。所以最终阿里巴巴有可能选择在美国的纽交所或者纳斯达克上市。
阿里上市的“肥皂剧”仍未结束。上市地除了香港、纽约和“不靠谱”的上海外，最新绯闻上市地竟出现了伦敦。备受争议的合伙人制度也出现了“B计划”。种种迹象显示，阿里对香港“难说再见”。
有接近香港交易所与阿里巴巴谈判的消息人士透露，对于合伙人提名董事权在港受阻，阿里正研究“B计划”，即公司上市后，确保行政总裁(CEO)从28名合伙人中遴选，但不再坚持由合伙人控制董事局过半数提名权。
熟知上市规则的专业人士表示，阿里若仅坚持CEO提名权，等于已作出极大妥协，与港交所之间已不存在根本利益冲突，双方或重启上市谈判。
同日，香港《南华早报》引述消息说，阿里巴巴正考虑去伦敦上市，作为其150亿美元集资计划的一部分。报道更点名阿里高层曾与伦敦市长约翰逊(Boris Johnson)上周在港就IPO会谈。
针对上市“B计划”，阿里集团发言人表示不评论市场传闻。至于伦敦作为上市地，他重申阿里仍未明确上市地点和时间表。有公司内部人士透露，伦敦不符合雅虎回购协议中的上市地要求，且从未听闻有关谈判。
阿里B计划妥协？
消息透露，阿里管理层心中的B计划，只需保持上市公司的CEO源自阿里合伙人，不再强求由合伙人掌握董事局过半数的提名权。换言之，合伙人CEO所做出的任何决定，仍需获得董事会大多数通过，由此摆脱了“以小控大”的嫌疑。
新计划与阿里联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信的表述不谋而合。蔡曾在9月26日的公开信中表示：“阿里巴巴从未采用双重股权的方案。我们的合伙人制度充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。”
香港《上市规则》没有明文限制上市公司行政总裁的任命过程，也不存在CEO必须来自董事局成员的规定。定义指：行政总裁是“获董事会直接授权负责发行人业务的人士”，公司有责任向公众解释提名委员会的职权。
一位提供国际上市咨询的专业人士分析：“作为制定企业发展战略的决策人，CEO由阿里认可的合伙人担任，既满足了马云对企业文化的执着坚持，又不破坏董事会平等投票权的传统管治模式；较易获得港交所的认同。”
港交所前董事David Webb却建议香港证监会站在“公众利益”的角度，不允许阿里为CEO人选设置额外限制，因投资者“预期董事局有正常的法定权利运营公司，包括委任和罢免管理层”。
对此，港交所发言人不评论个案申请。记者从知情人士处了解到，隶属交易所的上市委员会至今未收到阿里巴巴所提交的完整上市申请，是否批准合伙人制度取决于制度细节有否违反“一股一票”的同权原则。
前述专业人士认为，董事局仍有权罢免CEO，但新的CEO必须从阿里认可的合伙人中挑选，这是双方谈判的折中方案。在B计划下，阿里只需保证董事局独立运作，就很有可能获得监管者放行。
欲走还留
前脚刚证实美国两大交易所接受阿里合伙人制度，后脚就约见数十名香港传媒记者赴杭州“见面”，阿里集团的公关方式着实让人摸不着头脑。
现任CEO陆兆禧日前表示“决定不选择在香港上市”，但仅仅四天后，蔡崇信就“反口”说若港交所愿意接纳阿里，不排除重返香港资本市场。
接近监管机构的人士称，上市委员会不时与阿里等申请者保持沟通，所谓新计划不应只看公司的部分建议，需全盘审视上市申请(A1表格)所罗列的细节，包括董事局构成、选举董事的程序以及委任高管的附加条件。取得批准后，申请会转至香港证监会再次审核，现阶段难以判断双方有否抵触。
至于去伦敦上市，阿里内部人士表示从未听闻。
首先，阿里与雅虎去年订立的回购协议中明确定义了合格IPO必须在香港、纽约，或在特定条件下在中国内地，若违反协议内容，雅虎有权向阿里以外的第三方出售剩余约20%的股权，这显然是马云所不能容忍的。其次，伦敦与香港的《公司法》雷同，同属“同股同权”的典型，缺乏制度诱因。
[导读]如果双方重启谈判，阿里巴巴合伙人制度细节做出调整也是必然。即使香港做出政策调整，也不可能针对阿里巴巴一家公司。
阿里巴巴上市地点的选择依然悬而未决。虽然阿里巴巴集团主席马云昨日首度承认今年上市无望，阿里巴巴集团CEO陆兆禧此前也表态“决定不选择香港上市”，而香港方面更是表示无意改变上市规则，但这种僵局还是有可能被打破。
近两日，马云、陆兆禧分别在杭州、香港两地与境外媒体沟通，暗示仍希望到香港上市。马云首次放低姿态，称以往和香港沟通不足，将会吸取教训。他还表示欢迎随时就合伙人制展开讨论。
10月24日晚间，香港证券交易所行政总裁李小加发表了一篇题为《梦谈之后路在何方——股权结构八问八答》的文章，其中提到，在一个好的制度设计下，给予创新型公司创始人一定的控制权与保护公共股东利益并非不可调和，并列举了“维持现状”与“双层股权”之间的可能性。从李小加两次发布文章来看，其个人倾向于香港政策做出向创新型科技公司倾斜的调整。
李小加、马云“一唱一和”，为阿里巴巴赴香港上市增加了更多可能性。但谈判并非一朝一夕就会有结果。马云明确表示IPO推迟，说明为双方谈判留出了较为充足的时间。分析人士认为，阿里巴巴如果仍选择在香港上市，时间有可能在2014年下半年。
如果双方重启谈判，阿里巴巴合伙人制度细节做出调整也是必然。即使香港做出政策调整，也不可能针对阿里巴巴一家公司，而是适用于某一类符合条件的创新科技企业。
马云放低姿态
与过去强势的表态不同，马云25日在杭州与香港媒体交流首次放低姿态。
马云表示，阿里巴巴和香港以往沟通不足，自己有很大歉意，过去太自以为是，以为上市的事情“不太复杂，不需要亲自谈判”，更自以为很了解香港。他表示，将会吸取教训，由现在开始建立良好沟通基础。
而在此前，阿里巴巴方面的表态颇为“高傲”。一度放言“今天的香港市场，对新兴企业的治理结构创新，还需要时间研究和消化。我们决定不选择在香港上市。”
有不愿具名的分析人士认为，阿里巴巴此次放低姿态，说明过去在与香港方面沟通上“遇挫”。“过去阿里巴巴是无往不胜的，包括支付宝事件，认为占有道理的高地。这次与香港沟通不畅，某种程度上是中式企业经营理念和西方市场准则制度的碰撞。”此前即有律师认为，阿里巴巴对香港现有的监管体系有误判。
马云的发言同样显示出，阿里巴巴仍希望在香港上市。马云称过去与香港沟通不足，意味着未来将加强沟通。马云还打“感情牌”，表示自己很喜欢香港，希望自己的晚年会在香港度过，并透露已经在香港购买房屋，要对香港作出贡献，不希望日后在香港街上被人群指骂等，也可以佐证其仍希望在香港上市。
李小加暗示双方存谈判空间
与马云充满感情色彩的表态相比，李小加以网志《八问八答》理性表达了自己的态度。
他认为，在一个好的制度设计下，给予创新型公司创始人一定的控制权与保护公共股东利益之间的矛盾并非不可调和，制度设计的关键在于创始人的控制权大小必须与市场的制衡和纠错机制相匹配。
他认为，在维持现状与双层股权这两个极端之间，有很多不同的可能性，最具代表性的分水岭在于是否给予创始人多数董事提名权。
分水岭的一边是允许创始人或团队有权提名董事会中的少数(例如7席中的3席、9席中的4席等等)，并对高管之任命有一定的影响力。这一安排赢得共识的关键在于如何确立创始股东对高管任命(特别是行政总裁)的影响力，这需要监管者设计出精巧的制度安排，既保障创始人及团队掌舵公司的稳定性，又不对同股同权的基本原则产生实质性冲击。
分水岭的另一边是让创始人或团队可以提名董事会多数董事，但股东大会可以否决创始人的提名;除此之外，所有股份同股同权。支持者认为这样的机制可以使创始人通过对多数董事的提名，实现对公司一定的控制，但反对者认为这可以使创始人以很低的成本实现对董事会乃至整个公司的有效控制。
有可能让正反两方达成共识的关键是这一提名制度的纠错能力与有效期限。“如果创始人的提名屡次被股东否决仍能继续提名，那这种控制权就可能已造成实际的同股不同权;如果这种提名权在股东大会否决一至两次后即永久消失，这就会使创始人极其认真严肃考虑提名以求得股东支持。同时，当其他股东与创始人在根本利益上有重大冲突时，其他股东可以通过一、两次否决就收回这一特权，这样的安排可以大幅降低该制度可能被滥用而引发的争议。”
上市推迟 合伙人制度或做调整
阿里巴巴合伙人制度的关键点是阿里巴巴合伙人可以提名董事会的大多数董事，这与李小加提出的调和矛盾的两种可能(允许创始人或团队有权提名董事会中的少数或多数)有一定的契合点，但并不符合限制措施。
据媒体报道，阿里巴巴如果以“合伙人制度”在港上市，阿里巴巴合伙人可以提名董事会的大多数董事。但合伙人所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获委任。如果提名人选不获委任，合伙人则可再提名另外人选。
这与上文中李小加提到的提名权利限制相违。李小加认为应对创始人提名权利进行一定的限制，如在股东大会否决一至两次后即永久消失。
“阿里巴巴现在的合伙人制度更像绝对权利，如果股东大会否决了提名，合伙人有权利继续提名，直到通过，这显然是不合理的，权利必须有所限制，合伙人制度细节做出调整是必然的。”互联网评论人士洪波认为，“但有一些调整，可能是阿里巴巴不甘心的，如股东大会否决一至两次后，提名权永久消失。阿里巴巴可能担心受外部力量影响，一些有号召力的大股东联合小股东去否决合伙人提名。”
合伙人制度的另一个关键点在于透明度。双重股权架构是相对透明的，例如10：1投票权，大家对此予以认可。“但阿里巴巴合伙人制，其实是不透明的，不知道这些合伙人具体是怎么做决策。”一位律师说。
对此，李小加文中有提及“适当披露”。“部分股东、董事或管理层可以自行组织合伙人公司或其他团体来维护共同追求的某种特定价值观和管理理念，但这并不是上市公司监管者的关注点。当这样的组织形式对上市公司运作产生影响时，监管者会要求适当披露。”
但李小加此次发文仅代表个人观点，不代表香港交易所董事会的意见，也不代表上市委员会的意见。至于未来事态如何发展，是否就阿里巴巴上市一事是否进行公开咨询、如何咨询、何时咨询，取决于上市委员会及香港证监会的决策。
港交所也不会单独为阿里巴巴一家破例。如果香港市场同意给予某些创新型公司的创始股东一些特殊权利，这些权利将适用于一些有限的情况，例如这家公司必须是代表新经济的创新型公司，而不是其他传统公司;同时也需要对何为“新经济”、“创新型公司”下一个更准确的定义。
“谈判可能是长期的过程，进展不会很快。如果阿里巴巴还是想在香港上市，并且已经开始和香港谈判，甚至明年上半年都不可能上市。”洪波认为。
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