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上市公司重大资产重组操作流程介绍

发布时间：2023-04-29 02:14:32 来源：文档文库

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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规合用
（一）定义
上市公司及其控股或控制的公司在平常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达成规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、平常经营活动之外；
要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；
要点3、达成一定比例，50%。（二）标准
指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达成50% 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。（三）类型
1、单纯资产重组型
（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型
（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸取合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸取合并的区别点：
非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸取合并可以；换股吸取合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资
产不需要。
（四）发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：
1、上市公司出售和购买的资产总额均达成70%；
2、上市公司出售所有经营性资产，同时购买其他资产的； 3、上市公司实行合并、分立的； 4、发行股份的；
5、证监会认为的其他情形。（六）上市部内部的审核分工
审核分工原则：专业审核与平常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处拟定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/e73842691a2e453610661ed9ad51f01dc281573b.html