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香港联交所对基石投资者的规定精编版
香港联交所对基石投资者的规定精编版
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香
港
联
交
所
对
基
石
投
资
者
的
规
定
精
编
版
MQS system office room
【
MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898
】
基石投资者
一、释义
基石投资者
(CornerstoneInvestors
是指企业
IPO
时在公募之前作为战略投资者申购公司
股票的机构投资者,主要是以银行、保险公司、对冲基金、主权财富基金、养老金等为主
的大型机构投资者、大型企业集团以及知名富豪或其所属企业。
基石投资者类似于内地的机构投资者,按
IPO
发行价购买预先约定数量的股票,并接受
6~12
月的锁定期。基石投资者的引进,实际上是对公司的基本面、盈利模式、发展前景
的肯定,给市场带来了很大的信心,犹如
IPO
的一个稳定剂。同时,基石投资者不能重复
进行申购,特别关键的是基石投资者要在公司的招股书中披露,需要公开一些相关信息。
二、发展历史
从基石投资者的发展来看,最初在香港
IPO
市场引进,是国企在香港上市时大家对国企的
情况不太了解,对国企的管理、盈利模式和公司治理不是特别放心,有一定的顾虑,香港
便引入了基石投资者。引进基石投资者的做法在亚洲很是盛行,特别是在香港上市的公
司。自
2012
年以来,基石投资者的认购股份已占到香港新股发行的
30%
。
三、目的作用
在市况波动时,企业会急于“消除”发行中的风险。让许多投行一起参与进来,并且预售
大部分股票,可能有助于消除风险。但是,这样也会存在一些弊端。大量基石投资者的存
在也就显示了背后市况的疲态,新股对基石投资者的依赖也就越来越高
同时,基石投资者的引入也是一把“双刃剑”:一方面,基石投资者可保证一定数量的基
础认购,保证发行顺利完成,在市场波动中起到很好的稳定作用;另一方面,大量基石投
资者的存在,也显示出背后市况的疲态,有些公司甚至到了没有基石投资者就无法完成发
行的地步,新股对基石投资者的依赖程度越来越高。投中集团统计显示,
2010
年
~2011
年,具有基石投资者的
IPO
数量占所有港交所
IPO
数量的
35%
左右,基石投资者认购金额
占比逐年上升。截至
7
月
13
日,今年共有
43
家企业在港交所挂牌,其中
10
家引入基石
投资者,总认购金额达亿美元,占此
10
家企业总融资金额的
43%
。
四、获利机会
1
、折价销售。基石投资者对在异地上市的公司的“背书”效应引起的投资者对公司的信
心,将刺激越来越多的公司对基石投资者的引入,一般情况下,公司为成功上市而邀请基
石投资者“折价”认购股票。
2
、回购承诺。多数情况下,基石投资者与公司在
IPO
前达成股票价格协议,若在锁定期
后股票表现未能达到双方协商的价格,则上市公司承诺以等于或稍高于认购价格的价格买
回公司股票。
3
、配售保证。基石投资者在公司
IPO
之前就与公司签订协议,保证基石投资者获得协议
的股份数量。
五、基石投资配售原则
1
、
配售必须按首次公开招股价进行;
2
、
所配售的首次公开招股股份须设禁售期,一般为上市日期起计至少六个月;
3
、
每名投资者在上市申请人的董事会内没有代表,同时独立于上市申请人、其关联人士
及其各自的关联人;
4
、
配售安排的详情(包括投资者身份及背景)需在上市文件内披露;
5
、
假如该投资者就《主板规则》第条(《创业板规则》第条附注
2
及
3
)而言会视为公
众人士,纵有上述的至少六个月限售期,该等股份亦属《主板规则》第条(《创业板
规则》第条)所致的公众持股量的一部分。
六、相关《上市规则》
1
、
《主板规则》第(
2
)及(
4
)条(《创业板规则》第(
2
)及(
4
)规定,证券的发
行及销售须以公平及有序的形式进行,以及上市证券的所有持有人局受到公平及平等
对待;
2
、
《主板规则》第条(《创业板规则》第条)规定,招股章程虽债资料须在各重要方
面准确完备且没有误导或欺诈成分;
七、其他规定
1
、
聊交所认为,基石投资额人让人觉得有关投资者自愿承诺认购首次公开招股,以及
有关投资具有价值,事实上散户投资者在知悉基石投资者的参与后会驱使气逆同样投
资于该申请人,从而让首次公开招股非常成功。若申请人是依循上文配售原则像基石
投资人优先配售,不会违反《主板规则》第(
2
)及(
4
)(《创业板规则》第(
2
)及
(
4
)条)有关公平即平等对待的规定;
2
、
对于首次公开招股而言,基础投资者的存在优势是成功的关键,包括市况疲弱是,
一些申请人及其控股股东、保荐人或其他承销团成员可能会愿意在保证按首次公开招
股钾肥配股份外,以附函或其他方式向部分基石投资者提供直接或间接利益;
3
、
我们认为,若该等投资者除保证获分配首次公开招股股份外,还透过附函或其它方
式的直接或间接利益(例如:豁免经纪佣金、分享部分包销佣金、控股股东或其他人
士提供认沽期权在上市后购回股份、申请人保证将首次公开招股所得款项在投资预计
是投资者所管理的基金、协议在另一宗首次公开招股中获分配股份、或任何其他与认
购股份有关但不符合公平商业原则的交易或安排),这些投资者就赢重新分离为首次
公开招股前投资者;
4
、
此外,除保证非配股份外,若基石投资者还获提供以附函或其他方式的直接或间接
利益而又不做披露,既违反了《主板规则》第条(《创业板规则》第条)的原则。本
指引信并不是要组织申请人与投资者定礼服和公平原则的商业安排,比如投资者是主
要客户或供应商时,又或与该等投资者成立合资公司发展业务等,这些均视为与策略
投资者之间的策略交易及或安排,无论如何,任何商业安排的详情应在上市文件全面
披露。
本文来源:
https://www.2haoxitong.net/k/doc/fba5a8288562caaedd3383c4bb4cf7ec4afeb68d.html
《香港联交所对基石投资者的规定精编版.doc》
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