公司债券发行具体方案
债券具有融资规模大、期限长、综合成本较低等优势,可以解决市政基础建设投资的资金瓶颈问题,是充分发挥平台企业作用的成熟有效的融资方式。近年来,一些投融资平台公司通过发行公司债券筹集资金,按照募集资金投向,极大的推动了地方基础设施建设和运营体制改革,改善了城镇生产、生活条件,促进了地方经济发展。
一、债券发行条件
根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》有关规定,发行人需满足以下基本条件:
发行主体 | 《证券法》 | 《公司债券发行与交易管理办法》 | 发行方式 |
公司制法人 (不含融资平台) | 证券法规定的公开发行债券条件:1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;4、筹集的资金投向符合国家产业政策;5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平;6、国务院规定的其他条件。 | 其中符合本办法如下规定的:1、发行人最近三年无债务违约或者延 迟支付本息的事实;2、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;3、债券信用评级达到AAA级;4、证监会根据保护投资者的需要规定的其他条件。 | 可以面向公众公开发行或选择仅面向合格投资者公开发行。 |
符合证券法但未达到本次管理办法规定的面向公众公开发行条件的。 | 仅能面向合格投资者公开发行。 | ||
不符合证券法公开发行债券条件的剩余公司制法人,且不在负面清单范围内,需提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度审计报告(未满两年的自成立之日起)。 | 面向合格机构投资者非公开发行。 | ||
(二)核准或备案流程
公司债券三种发行方式:大公募、小公募、非公开的核准或备案流程如下所示:
(三)相关机构及其职责
参与主体 | 主要职责 |
发行人 | 选定主承销商,选聘各中介机构;协调、解决发行过程中的具体事宜。 |
主承销商 | 负责发行方案的设计;与相关部门和中介机构现场沟通;申报材料的制作和上报;债券的发行上市。 |
会计师事务所 | 对发行人进行审计;出具审计报告等 |
律师事务所 | 把握、解决发行过程中相关法律事宜;出具法律意见书等。 |
信用评级机构 | 对本次债券进行信用评级;债券上市后定期进行跟踪评级。 |
二、本次发债需达到的财务目标
根据前述企业债券发行的有关要求,发行企业债券需达到以下财务指标。
表2:财务指标要求
目标发债规模 | 2亿元 | 3亿元(净资产的40%) |
净资产要求 | > 5 | > 8 |
净利润要求 | > 0.2亿(年均) | >0.3亿(年均) |
业务收入要求 | 2013-2015年每年的来自政府的收入/主营业务收入及来自政府现金流/经营活动现金流不超过50% | 2013-2015年每年的来自政府的收入/主营业务收入及来自政府现金流/经营活动现金流不超过50% |
注以上按照发债利率为8%测算
几点说明:
(1)关于会计报表要求
最近一年(即2015年)的净资产,以及近三年的净利润直接决定着本期债券发行规模以及申报时间选择。
企业的净资产的增加不能陡增,需平滑,即申报期的第二年的增资产不能超过第一年的2倍,第三年不能超过第二年的2倍。
(2)关于净资产要求
根据有关要求,发债所依据的净资产不能含有公益性资产(2881号文规定:不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本金注入投融资平台公司,对于已将上述资产(公益性资产)注入投融资平台公司的,在计算发债规模时,必须从净资产规模中予以扣除),在发债时需就此提供专项审计报告。
(3)关于净利润要求
①净利润为合并报表中归属于母公司的净利润;
②最近三年连续盈利,增长具备一定稳定性,不能过分集中于某一年度;
三、本次发债方案
项目 | 债券基本要素 |
发行主体 | 公司 |
发行方式 | 非公开方式发行 |
发行规模 | 不超过人民币3亿 |
债券期限 | 3年期(2+1,附第三年末发行人调整利率选择权和投资者回售权) |
发行安排 | 一次申请,分期发行 |
担保方式 | 提供第三方连带责任担保; |
信用评级 | 预计主体级别AA、债项级别 AA |
资金投向 | 偿还给类金融机构借款、补充营运资金、固定资产投资等 |
票面利率 | 预计利率区间【8-9%】,具体以发行时间窗口而定 |
利率品种 | 固定利率 |
还本付息 | 每年付息一次,到期一次还本 |
承销方式 | 承销团余额包销 |
发行场所 | 上海证券交易所 |
四、对存在问题的解决方案
(一)关于净资产的解决方案
根2015年底看公司的净资产缺口较大,对于该问题可通过以下方式解决:
1、注入XX公司股权
由XX出文,将XX公司股权划入公司,划拨时间可确定在2013年12月31日前,政府文件和工商变更手续亦办理在201年12月31日前。政府文件号可在2013年度最后一个文件号后追加。
需协助的部门及工作:
(1)政府:出具将XX公司划入公司的文件(见附件关于东兴市园区开发建设有限责任公司股权划转的批复(年度))
(2)工商局:XX公司股权过户手续。工商要年底变更完成。即:
出具营业执照(企业需要个复印件)变更信息
留存一个明确公司为股东的企业章程
以换法人代表名义换取新的营业执照,并在电子信息中变更股东为公司。纸质营业执照和最新章程中即为公司,即电子和纸质一样了。
时间要求:文件和工商手续落款时间。
2、政府继续投入土地
对于XX土地,由评估机构进行评估,由政府以作价出资的形式注入企业(作价出资的形式即财政不收取企业应该缴纳的土地出让金,而是以财政应收账款反向注资企业),确定企业入账依据。
需协助的部门及工作:
(1)评估机构出具评估报告(价值不低于50万/亩)
(2)政府完善土地划拨的手续(土地证办成商业或住宅,以确保价值不低于50万/亩)
政府:关于将部分国有资产注入公司的通知(2013年度)
国资委:关于土地划入公司的通知(2013年度)
国土局: 依据人民政府和2013年国资委文件注入文件将本市XX土地使用权(合计面积约XX亩)办理到公司名下,土地性质为商用或住宅,以期价值达到50万每亩。(2013年12月31日)
财政局:关于土地划入公司的通知(2013年度)
时间要求:为避免公司净资产陡增现象,上述文件的日期均应落在2013年或之前。
3、政府以前年度拨款转增资本公积
于2013年度以前政府拨款由财政局和国资委出文件转为资本公积以增加净资产
需协助的部门及工作:
(1)财政部门:关于明确将财政拨付公司的资金作为资本投入请示的批复
(2)国资委:关于明确将财政拨付的资金作为资本投入请示的批复
(二)关于净利润的解决方案
根据公司提供的财务数据情况,2013年至2015年三年期间财政共拨付公司财政资金XX亿元。可采用财政补贴收入方式确认各年度的利润。
1、 企业申请财政补贴。
2、 政府出文给予公司财政补贴。
政府:关于对补助、政府回购授权的决定(2013年度)
3、 财政出具具体的补贴确认文件。
关于公司财政补贴的通知(2013、2014、2015年度)
4、 企业向税务机关申请补贴收入免税。
5、 税务机关对免税申请进行批复。
关于公司有关税收政策问题的函
时间要求:各年度补贴文件的日期应分别出在2013年度、2014年度及2015年度。税收减免的文件与财政补贴文件的落款日期为同一年度。
通过对财务梳理,三个累计进行财政补助为XXX亿元。
(三)关于进行信用增级的解决方案
为保证债券的顺利发行,需要采取必要的信用增级措施,为债券提供担保,可以采取第三方担保的方式或者土地使用权抵押担保。
集中解决以上问题,是为本次债券发行工作的核心。
证券公司(下称“本公司”),公司通过不断提高自身投资能力、经营能力和服务能力,以实力超越自身,以业绩回馈广大投资者。
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(一)强大的资金实力
本公司及股东金融实力雄厚,可为本次债券发行提供强有力保障。公司控股股东为国有独资企业,
(二)丰富的债券承销经验
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公司债券是当下证监会力推的资本市场融资工具,政策支持力度空前,目前发行条件相对宽松,在证监会短期内欲达到迅速做大做强公司债券市场目的的驱动下,大中型优质企业发行公司债将面临良好的政策机遇。同时,我国货币市场环境持续宽松,大中型优质企业融资成本已逐步下行,此时,通过发行公司债券融资能把握非常有利的发行时间窗口。
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