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证券化、股票发行、IPO、DR

发布时间：2013-04-23 来源：文档文库

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资产证券化基础资产的特点：1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入，即优质资产。2、原始权益人持有该资产已有一段时间，且债务人信用表现记录良好，即债权人承担的风险小。3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。4、资产抵押物比较易于实现，且变现价值较高。5、债务人的地域和人口统计分布广泛，有利于分散风险。6、资产历史记录良好，即违约率和损失率较低。7、资产的相关数据容易获得。

SPV的特点：特殊目的实体（SPV）是为了实现风险隔离。它被称为是没有破产风险的实体，一是SPV本身的不易破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，从而实现破产隔离。组建SPV要遵循债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。

真实出售的意义：为了实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。

如何实现风险隔离：1、组建SPV。2、以真实出售的方式转移证券化资产：证券化资产必须完全转移到SPV手中；原始权益人应将证券化资产从资产负债表上剔除。

信用增级的措施和意义：措施：可以分为内部信用增级和外部信用增级。内部方式有划分优先/次级结构、建立利差账户、进行超额抵押等。外部主要通过金融担保开立信用证来实现。意义：信用等级越高，表明证券的风险越低，从而使发行证券筹集资金的成本越低。

证券化产品的类型：1、MBS：简单传递证券、抵押传递证券、附担保的抵押证券、本息分离出售的抵押支持证券。2、ABS：汽车贷款、信用卡应收款、工商业应收款、商业和工业贷款担保证券。

IPO小组的组成及其任务：1、承销商：核心。不仅要负担整个股票发行工作的大部分，还要充分协调小组其他成员。2、公司管理人员：素质高低很大程度上影响到发行的成败。一般希望有IPO经验，这样既能使公司与管理公司更好交流，又能增加公司可信度。3、律师：（1）在证券发行过程中和申请过程后，提供如何使公司行为遵守证券法的建议；（2）为申请做准备工作；（3）与其他成员配合，解决证券机构提出的问题，同时对各种申请报告和文件进行必要修正。4、会计师：对发行人的资产进行评估；对发行人的财务状况进行分析；提出有法律效力的资产评估报告和财务报告；编制证券发行所需要的财务报表；帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说明财务报表符合证券发行的要求。5、行业专家：更好地了解发行人的行业状况、行业前景和发行公司在行业中的位置，推出最适合发行人的证券发行计划。6、印刷商：在一定时限内完成注册文件、招股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作，一般由投行、律师或会计师推荐。

保荐人的职责：负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。
保荐制度：背景：为了保护投资者的利益，促进创业板市场的健康发展，创业板市场对信息披露的要求就应该更高，保荐人制度于是应运而生。意义：是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，必将对提高上市公司质量和促进证券市场健康发展产生重大影响。效果：有效地保护投资者利益；有利于政府与市场各归其位；将推动各类中介机构执业水准的提高；改善资本市场结构和提高上市公司整体质量。

上市辅导：内容：1、股份有限公司的设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供产销系统独立完整性；3、对公司董事、监事、高级管理人员及股东进行《公司法》、
《证券法》等有关法律培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，并实现规范运行；5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；7、建立健全符合要求的信息披露制度；8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；9、董事、监事、高级管理人员和股东持股变动情况是否合规。作用：保证公开发行股票的公司严格按照法律法规建立规范的法人治理结构和完善运行机制，提高上市公司质量。

股票发行的基本原则：公平、公正、公开。

我国股票发行管理制度的演变：总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。
我国股票发行方式的演变：自办发行；认购证抽签发行；与储蓄存款挂钩的发行；上网竞价发行；全额预缴款、比例配售；上网定价发行；新股市值配售；基金和法人配售、二级市场投资者配售；上网发行资金申购。

股票承销方式：包销（全额包销、余额包销），代销。

稳定股票发行价格的措施：1、分配法：即制造空头市场。承销商在场外市场上确定以发行价格或稍低的价格形成买盘支撑使新股不至于过度下跌。2、灰色市场：主承销商利用市场对证券在承销商之间交易的反应，了解需求，以决定适当价格，避免价格剧烈波动。3、“绿鞋期权”策略：主承销商有权从发行者处以发行价购买超额的额外证券。

投行在股票发行中的职责：提供可参考的股票发行的初始价格；制定股票发行报告书；寻觅潜在的投资者。

DR及其类型：存托凭证（Depositary Receipts，DR）是指在异国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。类型：按流通地点，美国ADR、全球GDR、欧洲EDR、新加坡SDR、香港等HKDR；按主办人，无主办人ADR，有主办人ADR（一级、二级、三级、144A规则下的ADR）。

DR发行中存托银行职责：发行存托凭证；过户代理即注册服务；协调发行公司和投资者之间的关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。保管银行职责：安全保管证券；指示存托银行，表示证券已存入，请求发行存托凭证。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/1da1561af18583d0496459a4.html