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定向增发案例

发布时间：2019-02-28 17:46:51 来源：文档文库

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定向增发案例

【篇一：定向增发案例】

各路资本大施入局手法

今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈

一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。

红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。

现象1:大股东配合外来资本进场

在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作

典型案例：、和

通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。

同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。并且，两者均承诺，不谋求上市公司的控制权。

有意思的是，上述外来者的“入局”均得到了原大股东的配合。在认购科华生物新股份之前，lal公司从上市公司共同实际控制人徐显德、沙立武手中分别收购了3905万股和877万股股份，实际控制人为引进战投主动让位的意图昭然若揭。

长园集团与东晶电子则是“暗渡陈仓”。在定增预案发布时，两公司实际控制人持股比例均高于新进的财务投资者。不过，其随后不断减持，从而使新进股东的持股比例“被动”超越自己。其中，东晶电子实际控制人李庆跃在去年12月9日一次性通过减持700万股，减持比例3.7%；长园集团“当家人”长和投资更是在三个多月内令自身持股比例从预案发布时的25.76%剧降至10.76%。

如此运作，在a股市场此前几乎没有先例。一位投行并购部门的高管表示，这可能与借壳新规有关。“借壳不好弄了，那么先在上市公司拿个大股，也不表明意图，就先等等看看。在相关承诺过期后，看时机合适进行下一步运作。”根据相关规定，如果单纯显露控制意图，需提交收购报告书及相关的独立财务顾问意见，将令程序趋向复杂。

不过，即使作为纯粹的财务投资人，对于上市公司未来运作也能带来活力。如科华生物，就明确提及本次战投的引入将有利公司日后的并购。“我觉得并购基金在中国可能还是要依托上市公司展开，否则，纯金融资本进入产业的客观难度会非常高。一方带来钱和运作能力，一方带来产业经营能力和退出渠道，强强互补。”前述高管表示。

现象2:战略投资者直奔大股东宝座

相较于以往的定增案例中低比例持股的情况，不少战略投资者如今直接通过定增一举拿下上市公司控股股东的“宝座”，进而以此平台整合双方资源或注入资产

典型案例：和

在以往的定增案例中，战略投资者的持股比例一般都在5%以下，持股比例达10%的极为罕见。不过，今年这一情况却悄然生变，不少战略投资者直接通过非公开发行一举拿下公司控股股东的“宝座”。

1月28日，菲达环保抛出非公开发行股票预案，拟以每股19元的价格向巨化集团定向发行不超过6315.79万股公司股份，募集资金不超过12亿元，巨化集团以现金全额认购。定增完成后，菲达环保的控股股东变更为巨化集团，实际控制人由诸暨市国资委变为浙江省国资委。

巨化集团通过入主菲达环保，与之形成战略合作关系。据了解，巨化集团是浙江省国资委直属的大型国有企业集团，为浙江省最大的产业基地，业务覆盖化工、环保、公用工程等领域。公告称，发行完成后，巨化集团将充分利用菲达环保的资本市场平台，整合双方环保产业资源。同时，公司在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托巨化集团的支持立足环保行业，并以增发为切入点向污水治理和固废治理环保等领域拓展。

与之相似，天业通联的案例中亦可窥见产业资本通过定增取得公司控股权的影子。根据定增预案，天业通联的定增对象为华建盈富、中铁信托、三家公司，发行规模不超过1.7亿股，募集资金总额不超过10亿元。值得关注的是，华建盈富为公司第二大股东华建兴业所控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平，即何志平所控制的华建盈富通过大比例认购本次定增股权，一举夺得公司控制权，华建系的掌舵者何志平顺理成章地荣升天业通联新的实际控制人。

事实上，战略投资者通过定增取得公司控股权的“始作俑者”或可追溯到2012年的。当年，博盈投资正是通过定增购买资产的方式，实现了实际控制权变更和大量资产置入，该案例至今仍为投行圈津津乐道。有业内人士分析，上述公司推进的增发方案，或多或少都是根据博盈投资的案例演变而来，但是并未完全效仿，“不然很难获得通过。”

现象3:高管认购“一石三鸟”

上市公司高管作为认购对象之一参与增发，不仅绕开了股权激励的业绩门槛，缩短了持股的时限，而且因“高管买单”更为市场所青睐，可谓是“一石三鸟”

典型案例：、和

在近期的定向增发案例中，另有一大特征尤为显眼，即公司高管作为定增对象之一参与增发。

宏大爆破11月4日推出定增预案，拟募资6亿元补充流动资金。预案显示，公司拟不低于24.3元/股的价格向五名投资者发行股份不超过2469.13万股，认购对象分别为广业公司、广发恒定7号资产计划、恒健投资、中钢投资、华夏人合，认购数量分别为617.28万股、823.05万股、411.52万股、205.76万股和411.52万股。

其中，广发恒定7号特别引人关注。预案显示，广发恒定7号资产计划由的资产管理部设立和管理，由宏大爆破及其控股子公司的员工自筹资金2亿元认购，委托人不少于2人且不得超过200名，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。筛选对象为员工中的合格投资者，若员工募集总额不足2亿元，不足部分由宏大爆破管理层认购；若员工募集总额超过2亿元，则通过抽签的方式确认最终的认购方及每人认购金额。

这一种面向公司高管及员工的定向增发，看似变相的股权激励，事实上却好处良多。一方面，管理层没有业绩门槛的约束，大股东没有盈利补偿的要求；另一方面，大大缩短了一个完整的股权激励计划需耗时5至6年的周期。更值得一提的是，公司的经营层认购增发股，为投资者树立了股价“风向标”。以近期发布方案的物产中拓、兴森科技的市场表现为例，其最新股价分别为14.14元、23.55元，较增发价7.35元/股、16.42元/股的涨幅已达92%和43%。可谓是“一石三鸟”。

此外，高管激励与金融资本入主公司也存在连接点。长园集团公告显示，公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与相关股权投资基金的认购。管理层通过认购股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行股票30%的股份。

不过，需指出的是，自采取这种方式以来，上述所有的类似增发方案都还在审批阶段，尚未有过会案例。

【篇二：定向增发案例】

一、什么是定向增发?

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。人数限制：规定要求发行对象不得超过10人折价发行：发行价不得低于董事会预案日前20日均价的90%锁定期：发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让高门槛：单个项目一般需要几千万甚至几亿资金。2013年定增项目平均参与起点1.31亿元。

二、定增市场新趋势

定向增发作为融资方式的一种，在资本市场的重要程度正逐渐增强。wind数据统计显示，2006-2013年，上市公司定向增发规模、家数、实际定增数量及规模均呈现快速上升。2014年，两市定增募资金额超过6000亿元，接近2013年3463亿元的一倍。

让我们再深入一些

定向增发的收益来源主要包括如下三个方面：即折价率、市场波动收益( )、个股成长性收益( )，可以用如下公式来表示：

定向增发收益=折价率+市场波动收益( )+个股成长性收益( )

折价率：定增参与价格较二级市场一般有10%-30%的折价，具有一定的安全垫作用。

市场波动收益( )：目前a股市场整体估值较低，各大机构预期未来市场上涨概率较大。根据数据统计，在市场低位参与定增投资，可分享市场上涨带来的收益，定增盈利概率较大。

个股成长性收益( )：从定向增发的来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度(盈利增厚、单位盈利能力提升、财务等)等息息相关。定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面：(1)新入资产/新投项目改变了公司原有估值;(2)新入资产/新投项目提升公司单位盈利能力;(3)定向增发项目公布吸引市场关注。

定向增发成功案例：

东、西大众定向发股。两大众公司初上市时，由上海国资控股西大众(大众交通)，再由西大众控股东大众(大众科创)。后来，大众公司职工持股会受让了西大众持有的东大众股份，东大众国退民进，而西大众还是国有控股。为了改变西大众的实际控制人身份，1999年西大众向东大众定向发行1.4亿股法人股，东大众则用1000辆营运车的实物资产认购增发股份，增发后，东大众成为西大众的第一大股东。这是通过定向增发引进新股东，且不动用一分钱现金的成功案例。

定向增发失败案例：

万科向华润定向增发b股。2000年底，万科拟向香港华润集团定向增发4.5亿股b股，希望以此引进控股股东，同时又可募集近20亿资金。但终因b股价格过低、遭到a股股东的反对而作罢，这是定向增发流通股失败的又一个经典案例。

定向增发高级投资者的吸金石

在市场的大环境下，定向增发与股权激励、员工持股都被视为利好行为，受到资金密集关注。为什么定向增发如此受欢迎?主要是增发募集的资金往往被投入到新项目中，用于改善上市公司基本面，先不论新项目在a股往往是题材炒作的主线之一，统计数据表明，2009-2014年定增上市公司净利润增长率均值为805.54%，远高于整体的166.16%，超越4倍有木有!

当然，从定向增发的成功案例来看，定向增发后公司股价上涨与其定增资金用途、对公司当前经营状况的改善程度(盈利增厚、单位盈利能力提升、财务健康等)等息息相关。定向增发股的上涨逻辑，可以概括为三个方面，1)新入资产/新投项目改变了公司原有估值;2)新入资产/新投项目提升公司单位盈利能力;3)定向增发项目公布吸引市场关注。

但是普通投资者却无法直接参与到定向增发中。

定向两字表明增发是面向特定对象(不超过10个人)发行，具有高门槛( 2014年近500个定增项目平均参与起点为1.4亿元)的特点。另外，定向增发参与价格较二级市场一般有20-40%的折价，具有一定的安全边际，因此也一直是机构投资者角逐的。根据申万宏源的，2月12日当周增发一年期项目有9宗，平均发行折价率达19.52%，当周有12个定增项目解禁，解禁资金规模达205.22亿元，解禁绝对收益率均值为84.56%。

后定增项目呈现集中爆发

数据显示，2016年前定增预案修订曾出现集中爆发的现象。面对年初震荡的市场行情，定增预案多修改为下调预案价或募资额、延长有效期、或直接改变定价方式(定价发行改为竞价)，反映上市公司较为谨慎的态度。

节后2月12日当周增发日共有24宗定增项目，募资总额为394.02亿元，相比之前一周翻了两倍有余。其中一年期项目有9宗，募资总额为187.16亿元，平均发行折价率19.52%，三年期项目募资总额为394.02亿元，平均发行折价率为30.75%。

定增也有投资风险，但相对可控

定增市场目前的风险主要来源于三方面：市场风险、流动性风险和个股风险。

首先，从市场风险角度看，应尽量选取合适的投资时点，避免在市场高估值的水平下参与。

其次，因参与增发获配股票数量较多，可能造成解禁后短期内无法抛售，给定向增发资金带来流动性压力。参与机构应评估整体增发股份占流通股本比例过高的增发项目，同时分批选择合理价位出售，以规避相应的流动性风险;

最后，定增个股有可能出现黑天鹅事件，对于只有几个亿的机构而言，一般只能参与一两家上市公司的定向增发，但这样过度集中投资，存在较大的踩雷风险，规模较大的基金平台能帮助投资者进行组合投资，使得本来只能参与1个定增项目的有限资金参与到10-15个定增项目，降低定增参与门槛，有效平滑个股风险。

借道定增基金普通投资者也能成玩家

门槛那么高，那么是不是普通投资者就与定增彻底无缘了呢?nonono，目前市场就有专做定增项目的公募基金产品，门槛较低(一般1000元起投)，能帮助投资者获取上市公司定增项目的丰厚收益。需要提醒的是，定增类公募基金产品一般设有18个月的封闭期，投资者需要注意开放认购时间进行积极参与，若错过开放时间，就需要等下一个开放周期。

【篇三：定向增发案例】

导读：是否可以直接通过定增完成上市公司实控人变更？诚然，2016年a股资本市场备受瞩目的就是各类实控人变更，目测2017年这一趋势应该会延续，亦或直接举牌，亦或现金收购，而通过定增方式完成的似乎不常见，研究统计下来案例确实也不多。

不完全统计发现，以定增完成上市公司实控人变更的案例共有12例。大致可以分为以下三类：（1）原为无实控人状态，但第一大股东认购定增后，持股比例达到实控人认定标准；（2）国资委体系下，上市公司实控人由某国资监管部门变更为另一国资体系；（3）真正完全市场化的变更，也就定增前后新旧实控人之间无任何关联关系。今天将以预案公告日从近到远，逐一进行概括梳理，其实每个案例基本上都可以专门写一篇文章，里面的故事尤其精彩，小伙伴们要是觉得好，改日再逐一扒一扒！处理数据较多，难免有错漏，欢迎大家批评指正！

案例一：华东数控【无实际控制人→陈永开（21.52%）】

控制权：【定增前】由于本次定增前，公司无实控人。高金科技持有公司16.46%股份，为公司第一大股东。【定增草案（20151127）】公司控股股东和实控人将发生变化，高金科技持股比例为20.30%，将成为公司控股股东，陈永开持有高金科技51.57%的股权比例，将成为上市公司新的实控人。【定增草案二次修订（20160720）】由于其余认购对象认购金额减少，而高金科技金额不变，高金科技持股比例从原来预案的20.30%变为21.52%，将成为公司控股股东，陈永开持有高金科技51.57%的股权比例，将成为上市公司新的实控人。

案例二：辉煌科技【无实际控制人→李海鹰（19.21%）】

定增方案：【定增预案（20151118）】拟以14.98元/股向李海鹰和袁亚琴锁价发行6850万股，募集资金10.2亿元，用于投资交通wifi研发中心建设和补充流动资金。【定增预案三次修订（20160822）】公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过10.2亿元调整为不超过8.2亿元。取消募投项目“补充流动资金”，募集资金在扣除发行费用后拟全部投资于交通wifi研发中心建设项目。预案中删除了与原募投项目“补充流动资金”相关的内容。【定增预案四次修订（20161015）】本次非公开发行的募集资金总额由不超过8.2亿元调整为不超过2.7亿元，募集资金在扣除发行费用后拟全部投资于交通wifi研发中心建设项目。该项目中物业将不使用本次募集资金购置，项目推进所需物业将通过自筹或先期租赁等方式解决。【过会（20161119）】已通过证监会审核，但截止2016年底仍未拿到批文。

控制权:【定增前】公司不存在实际控制人，李海鹰为公司的第一大股东，李海鹰及其一致行动人袁亚琴直接持有发行人股份5767万股，占总股本的15.31%。【定增预案（20151118）】原公司第一大股东李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过1.26万股，占公司总股本的比例为不超过28.34%，其中李海鹰将持有公司股票不超过8928万股，占公司总股本的比例为不超过20.06%，李海鹰将成为公司实际控制人。【定增预案三次修订（20160822）】原公司第一大股东李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过1.12亿股，占公司总股本的比例为不超过26.13%，其中李海鹰将持有公司股票不超过8261万股，占公司总股本的比例为不超过19.13%，李海鹰将成为公司实际控制人。【定增预案四次修订（20161015）】本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴持有的股份占公司股本总额的比例为不超过19.21%，李海鹰将成为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。

案例三：德奥通航【张佳运（24.66%）→薛青锋（27.40%）】

定增方案：【定增预案（20151021）】拟以17.59元/股向灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计10名特定投资者，锁价发行2.78亿股，募集资金48.96亿元，用于共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设项目、偿还银行贷款。【定增预案三次修订稿（20160305）】公司募集资金投资项目之一的“现代化产业基地建设项目”之“瑞士mesa基地”所规划的项目用地在短期内难以与政府达成一致而取得地块的所有权或使用权，公司拟取消“瑞士mesa基地”作为本次非公开发行的募集资金投资项目，暂缓实施，并相应调减募集资金总额1.5亿元，调整以后，本次非公开发行拟募集资金总额不超过47.46亿元（含发行费用）。【定增预案五次修订稿（20160719）】调整本次募集资金的总额，调整以后本次非公开发行拟募集资金总额不超过35.75亿元（含发行费用）。减少了轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目的募集资金，由于证监会监管收紧，预案取消了偿还银行借款的募集资金。【定增预案六次修订稿（20160815）】本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过33.4亿元，减少了现代化产业基地建设项目的募集资金。【撤回定增申请】在中国证监会审核本次公司非公开发行股票申请的过程中，公司综合考虑目前资本市场整体环境、监管政策要求以及公司实际情况等诸多因素，参照中国证监会的指导意见，公司认为需进一步完善本次非公开发行股票募集资金方案，为了维护广大投资者的利益，经与发行对象、中介机构等深入交流并审慎决策，公司拟撤回相关融资方案并将再次修订。

控制权：【定增前】本次非公开发行前，本公司总股本2.65亿股，其中梧桐翔宇持有本公司6538万股，占本次发行前公司股本总数的24.66%，张佳运为本公司的实际控制人。【定增预案（20151021）】按照本次非公开发行2.78亿股测算，本次非公开发行股票完成后，其中梧桐翔宇持股比例12.03%；灿翔实业持股比例12.61%。本次发行完成后，灿翔实业将成为本公司的控股股东，根据灿翔实业公司章程规定，灿翔实业自然人股东薛青锋持有灿翔实业40%股权，同时约定持有灿翔实业67%表决权，薛青锋对灿翔实业具有实际控制权，系灿翔实业实际控制人。因此，薛青锋在本次非公开发行完成后将成为公司实际控制人。【定增预案三次修订（20160305）】本次非公开发行完成后，灿翔实业将持有公司1.24亿股份的表决权，持股比例为12.81%，表决权股份比例达到23.33%。灿翔实业依其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，自本次非公开发行完成后将成为公司的控股股东。薛青锋在本次非公开发行完成后将成为公司实际控制人。【定增预案五次修订稿（20160719）】梧桐翔宇持有持股比例13.96%；灿翔实业持股比例14.64%。本次非公开发行完成后，灿翔实业将表决权股份比例达到26.65%。薛青锋在本次非公开发行完成后将成为公司实际控制人。【定增预案六次修订稿（20160815）】本次非公开发行股票完成后，其中梧桐翔宇持股比例14.35%；灿翔实业比例15.05%，表决权股份比例达到27.40%。灿翔实业依其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，自本次非公开发行完成后将成为公司的控股股东。薛青锋在本次非公开发行完成后将成为公司实际控制人。公司在撤回定增方案之后，还是进行了实控人的变更，其实这个公司貌似后续资本运作不会小，敬请拭目以待，改日专门扒一扒这个案例。

案例四：*st皇台【吉文娟（19.60%）→张国玺（19.37%）】

定增方案:【定增预案（20150811）】拟以11.67元/股向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源，发行2.87亿股，票募集资金总额为33.56亿元人民币，扣除发行费用后，将用于（1）增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；（2）收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金；（3）与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；（4）在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区的番茄酱市场拓展、销售渠道建设；（5）补充本公司后续发展运营资金。【定增预案修订稿（20151021）】拟以8.13元/股向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源，发行2.85亿股，票募集资金总额为23.2亿元，扣除发行费用后，将用于（1）增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；（2）收购新疆沃德100%股权并增资补充流动资金（3）补充番茄产业流动资金，择机收购番茄行业内一些优质资产（4）在欧洲、美国设立子公司，负责欧洲、美国地区的番茄酱市场拓展、销售渠道建设；（5）补充本公司后续发展运营资金。【定增预案二次修订稿（20151204）】在原有募投项目中删减了收购新疆沃德100%股权并补充流动资金的募投项目，涉及募投金额1.5亿元，据此募集资金总额由原来的23.2亿元调整为21.7万元。【终止】对于该方案，仅有代表国资方北京皇台商贸公司（公司二股东）的董事冯瑛投了反对票，最终该定增方案搁置。*st皇台公司前一版定增方案也遭到冯瑛投反对票。这段时间以来，冯瑛对*st皇台设立孙公司及为子公司担保等多个议案投了反对票。2015年8月，北京皇台甚至向法院起诉公司，称在2002年至2003年间以4550万国有法人股为*st皇台贷款提供担保，但*st皇台未能如期清偿贷款利息，导致质押股份被法院强制执行，造成其国有股流失。上述起诉共计6个案号，合计向*st皇台及甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司索赔本金、利息、违约金及诉讼费合计约9980万元。

控制权：【定增前】上海厚丰投资持有本公司3,477万股股份，占本公司总股本的19.60%，为本公司控股股东，上海厚丰投资由新疆润信通控股，新疆润信通股东为吉文娟（持股45.67%）、王永海（持股31%）、吴文杰（持股23.33%），吉文娟为上海厚丰投资实际控制人，为公司实际控制人。【定增预案（20150811）】上海厚丰投资持有本公司3,477万股股份，占本公司发行完成后总股本的7.48%。本次发行完成后，新疆国鸿志翔持有本公司8,176万股股份，占本公司发行完成后总股本的17.58%。因此，本次非公开发行将导致公司的实际控制人发生变化，张国玺为新疆国鸿志翔的执行事务合伙人及实际控制人，张国玺将成为公司实际控制人。【定增预案修订稿（20151021）】上海厚丰投资持有本公司3,477万股股份，占本公司发行完成后总股本的7.51%。本次发行完成后，新疆国鸿志翔持有本公司9,202万股股份，占本公司发行完成后总股本的19.88%。因此，本次非公开发行将导致公司的实际控制人发生变化，张国玺为新疆国鸿志翔的执行事务合伙人及实际控制人，张国玺将成为公司实际控制人。【定增预案二次修订（20151204）】上海厚丰投资持有本公司3,477万股股份，占本公司发行完成后总股本的7.83%。本次发行完成后，新疆国鸿志翔持有本公司8,607万股股份，占本公司发行完成后总股本的19.37%。因此，本次非公开发行将导致公司的实际控制人发生变化，张国玺为新疆国鸿志翔的执行事务合伙人及实际控制人，张国玺将成为公司实际控制人。【二股东反对原因之一】仅有代表国资方北京皇台商贸公司（公司二股东）的董事冯瑛认为，现在的实控人吉文娟在原实际控制人由卢鸿毅过渡到未来的张国玺之间所起的“过桥”角色极为明显。“这样一个从匆匆入场，又匆匆出场的过程中，是不可能拿出一个使皇台摆脱困境，实现长久稳定，持续发展好方案的。”这家公司也都不太想多说了，小伙伴们都很了解啦！呵呵哒！

案例五：中海海盛【密春雷（14.11%）→密春雷（42.82%）】

定增方案：【定增预案(20150611)】：拟以6.85元／股向览海投资，锁价发行2.9197亿股，募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。【发行结果】实际募集总额为19.8亿元，已发行已完毕。

控制权：【定增前】中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国海运拟协议转让82,00万股本公司股票至览海上寿，于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有7780万股本公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。【定增预案(20150611)】本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份。鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。上述股权转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。这一个案例最有特点的在于国资向民营进行的控制权转让，但分了两步走，第一步协议转让，第二步通过定增完成实控人变更。

案例六：禾盛新材【赵东明（25.06%）→张伟（27.42%）】

定增方案：【定增预案(20150518)】拟以11.97元／股向中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇五名投资者，不超过242,272,345股，募集资金不超过29亿元，拟用于投资基于基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目、商业保理建设项目、融资租赁建设项目、年产10万吨新型复合材料（数字印刷pcm）生产线项目【定增预案第一次修订(20150715)】根据2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），价格调整为11.82元／股。【定增预案第三次修订(20160122)】募集资金总额修改为不超过27.755亿元【定增预案第四次修订(20160721)】根据2015年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.00元（含税），价格调整为11.72元／股。募集资金总额修改为不超过7.7551亿元。仅用于投资基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目、年产10万吨新型复合材料（数字印刷pcm）生产线项目，【定增草案第五次修订(20160823)】发行对象更改为中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇四名投资者，募集资金调整为不超过3.7551亿元，只用于投资年产10万吨新型复合材料（数字印刷pcm）生产线项目。【发行结果】实际发行价格为11.97/股，募集总额为3.755亿元。已发行完毕。

控制权:【定增前】本次发行前，赵东明先生直接持有公司39.68%的股份，为公司第一大股东，赵东明先生通过其控制的和昌电器间接持有公司1.44%的股份，赵东明的妻弟蒋学元直接持有公司4.75%的股份，赵东明的兄弟赵福明直接持有公司0.02%的股份。赵东明先生及其一致行动人和昌电器、蒋学元、赵福明共同持有公司45.87%的股份。2015年5月8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材股份2,712万股，占公司股份总数的12.87%。本次股权转让完成后，赵东明先生直接持有公司25.60%的股份，为公司第一大股东，赵东明先生及其一致行动人和昌电器、蒋学元、赵福明共同持有公司30.07%的股份。赵东明先生为公司实际控制人。【定增预案（20150518）】发行完成后中科创资产将持有本公司31.81%的股权，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为13.86%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为16.19%。中科创资产将成为本公司的控股股东【定增预案第五次修订(20160823)】重新计算后，发行完成后中科创资产将持有本公司27.42%，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为21.75%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为26.10%。中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。

案例七：龙生股份【俞龙生、郑玉英（43.53%）→达孜映邦（41.17%）】

定增方案：【定增预案(20150326)】拟以7.15元／股向光启合众拟设立的达孜映邦（已完成名称预核准，尚待工商登记）、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业、强阳投资拟设立的天汇强阳（已完成名称预核准，尚待工商登记）、真齐投资拟设立的有限合伙企业、卓越远洋投资拟设立的巨力华兴投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资发展（已完成名称预核准，尚待工商登记）十名特定投资者，锁价发行10.0699亿股，募集资金不超过72亿元，用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。已通过证监会核准。

控制权：【定增前】本次非公开发行前，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司43.53%的股权，俞龙生、郑玉英夫妇为本公司的控股股东、实际控制人。【定增预案（20150326）】预计本次非公开发行完成后，达孜映邦将直接持有公司41.17%股权，成为公司的控股股东。鉴于刘若鹏博士持有光启合众35.09%的股份，是光启合众的控股股东，而达孜映邦为光启合众全资子公司，因此本次发行完成后，本公司的实际控制人将变更为刘若鹏博士。此外，刘若鹏博士间接控制的光启空间技术拟通过认购本次发行股份持有公司发行后总股本3.21%的股权，因此，本次发行完成后，公司实际控制人刘若鹏博士将合计控制本公司44.38%的股权。

案例八：隆平高科【伍跃时（14.40%）→中信集团（18.79%）】

定增方案：【定增预案(20140930)】拟以11.88元／股向中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中信（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划五名认购对象，锁价发行30,100万股，募集资金不超过35.7588亿元，只用于补充公司流动资金。【定增预案修订(20150521)】募集资金更改为30.7692亿元，拟用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。已发行完毕。

控制权：【定增前】本次非公开发行前，公司控股股东新大新股份持有公司14.40%的股份，新大新股份的大股东伍跃时先生为本公司实际控制人。【定增预案（20140930）】本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有隆平高科的股权比例为21.36%【定增预案修订(20150521)】中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有隆平高科的股权比例修改为18.72%，【发行结果(20160119)】实际发行结果为中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有隆平高科的股权比例修改为18.79%，本公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。

案例九：云南能投【云天化（40.59%）→云南能投（33.43%）】

定增方案：【定增草案（20140912）】拟以10.00元/股的价格向云南能投发行12390.07万股；募集资金：12.39亿元，在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。【修订稿（2015/05/13）】发行数量：9238.04万股；募集资金：9.2380亿元；目的：扣除相关发行费用后，用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款（公司负债总额为285,064.06万元。公司的资产负债率一直维持较高的水平并且呈持续上升的趋势，公司面临较大的财务风险和经营压力）【二次修订（20150626）】发行价格：9.9元/股（由于公司2014年年度利润分配方案：每10股派发1元现金股利实施完毕），发行数量：9331.36万股。

控制权：定增前，轻纺集团持有公司40.59%股份，为公司的控股股东，云天化集团持有轻纺集团100%股权【定增草案（20140912）】，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于40%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方，公司的控制权将发生变化。【修订稿（2015/05/13）】本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于33.20%的股份【二次修订（20150626）】云南能投将持有公司不低于33.43%的股份，成为公司控股股东。

案例十：菲达环保【菲达集团（23.75%）→巨化集团（25.67%）】

方案：【定增草案（20140128）】拟以19.00元/股向巨化集团发行6315.8万股，筹集资金总额不超过12亿元，用于收购巨泰公司100%股权(主营业务为固体废渣、污泥资源的综合利用，目前主要包含电石渣等废料及污泥资源的综合利用)；收购清泰公司100%股权(主营业务为固废处理及污水处理，下属业务资产主要包括医疗和固体废物处置中心及污水处理厂)；生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目；补充流动资金。【草案修订稿（20140813）】以8.54元/股向巨化集团发行14052万股，筹集资金总额不超过12亿元，用于购买巨泰公司100%股权；购买清泰公司100%股权；补充流动资金。

控制权：【定增前】本次非公开发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。【定增草案（20140128）】本次非公开发行完成后，巨化集团将成为公司新的控股股东，持股比例为23.69%。浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。【修订稿（20140813）】本次非公开发行完成后，巨化集团将成为公司新的控股股东，持股比例为25.67%。浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。

案例十一：st慧球【陈巧仙、何京云（7.097%）→顾国平（28.170%）】

方案：【定增草案（20140729）】拟以3.65元/股的价格向顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，共计9名特定对象发行64384万股，募集资金23.5亿元，将用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

控制权：【定增前】本次发行前，公司控股股东北生集团持有公司28,016,800股股份，占公司总股本的7.097%，公司实际控制人为陈巧仙女士及何京云女士。【定增草案（20140729）】顾国平及其一致行动人将持有上市公司28.170%的股份，顾国平成为上市公司控股股东及实际控制人。【不予通过（20151013）】本次非公开发行预案中未明确披露用于补充智慧城市营运资金的具体项目和对应金额，上述项目均在审议本次非公开发行预案的临时股东大会后签署，信息披露不规范。鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。发审委会议以投票方式对你公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

案例十二：大康农业【陈黎明（28.37%）→姜照柏（55.29%）】

定增方案：【定增草案（20130704）】拟以7.96元/股的价格向上海鹏欣（集团）有限公司、吉隆厚康实业有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、吉隆和汇实业有限公司、吉隆县晶浩信息咨询有限公司、上海兰月生物科技中心（普通合伙）、益阳晶鑫新能源科技实业有限公司、刘红波先生、上海凯威创业投资发展中心（有限合伙）、北京宜众通达广告有限公司十名特定投资者发行62814万股，募集资金50亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于：（1）安徽涡阳100万只肉羊养殖项目；（2）湖南怀化20万只肉羊养殖项目；（3）合资成立青岛鹏欣雪龙牧业有限公司实施进口牛肉项目；（4）增资纽仕兰（上海）乳业有限公司实施进口婴儿奶粉和液态奶项目；（5）补充公司流动资金。

控制权：【定增草案（20130704）】本次非公开发行前，陈黎明持有公司22.94%的股份，为公司控股股东和实际控制人。发行完成后，陈黎明持有的公司股份占比将被稀释为6.47%。鹏欣集团将直接持有公司18.09%的股份，并通过厚康实业、合臣化学、和汇实业间接控制公司37.19%的股份，直接持有和间接控制公司合计55.29%的股份，成为公司的控股股东。姜照柏先生同时担任鹏欣集团的董事长，为鹏欣集团的实际控制人，因此姜照柏先生将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。【发行结果（20140404）】本次非公开发行前，陈黎明持有公司28.37%的股份，为公司控股股东和实际控制人。（20131205南财信创业投资有限责任公司将所持本公司1,240万股(占公司股本总额的5.03%)国有股协议转让给公司控股股东陈黎明;20131220陈黎明以大宗交易的方式增持公司100万股股票，（占公司股份总额的0.41%））