香港股权投资基金专项投资基金认购协议(大客户版)

发布时间:2019-06-14   来源:文档文库   
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xx专项投资基金 份额认购协议



xx产业基金有限公司


二○xx
签署地点: 香港



第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条 第十二条
定义 ....................................................... 2 本次投资 ................................................... 4 登记托管 ................................................... 5 投资对象的陈述与保证 ....................................... 5 乙方的陈述与保证 ........................................... 7 进一步承诺 ................................................. 7 协议的生效、修改、补充、变更和解除 ......................... 9 违约责任 .................................................. 10 不可抗力 .................................................. 10 法律适用和争议解决 ........................................ 11 信息披露 ................................................ 11 附则 .................................................... 12



基金份额认购协议
本《xx专项投资基金份额认购协议》(以下简称本协议)由以下甲乙双方于二○一五年 日在中华人民共和国香港特别行政区(以下简称香港签署。
xx产业基金有限公司(以下简称甲方,系一家依据香港法律成立的从事股权投资的私募股权投资基金。
(以下简称护照号/身份证号[ ],住所地位于
本协议所指的投资对象Xx International Holding Co., Ltd, xx国际控股有限公司(以下简称xx食品)及其控股子公司,xx食品系依据开曼法律合法设立的有限公司,主要从事批发零售定型包装食品、农副产品等业务,产品以xxxxxx盛”等系列米粉及面制品为主。xx食品作为集团未来挂牌上市及资本运作的主体,通过股权或协议关系控股位于中华人民共和国境内的经营实体(包括但不限于厦门xx食品有限公司、厦门xx盛食品有限公司等 鉴于:
1. 投资对象已在亚太柜台市场精选板挂牌,计划不晚于二○xx年在香港主板或其他证券交易所上市。
2. 甲方已与投资对象达成协议并已认购其股份,具有私募发售股份的转让权;甲方通过发起xx专项投资基金,每期基金的份额持有人不超过200人,每一基金份额对应xx食品一股股份,xx食品的股份转让给基金份额持有人。xx基金一期完成后,甲方有权根据投资进度陆续发起后续基金。 3. 乙方有意按照本协议所规定的条款和条件认购甲方发起的xx专项投资基金,通过该基金间接持有xx食品的股份(以下简称本次投资
为明确各方的权利义务关系,甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就本次投资事宜达成以下协议。



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基金份额认购协议

第一条 定义
1.1 定义
除上下文另有明确约定之情形外,本协议中的下列用语应具有如下含义: 各方、甲乙双方一方 投资对象
挂牌
亚太柜台市场、APOTC 关联方
法律/适用法律
/税项
潜在违约事件
重大不利影响
除本协议另有规定外,系指甲方、乙方合称。 系指甲方、乙方中任何一方。
包括Xx International Holding Co., Ltd(以下简称xx食品)及其大陆经营实体。
就本协议而言,系指投资对象将其股份在亚太柜台市场挂牌交易的行为。
指亚太中小企业柜台市场有限公司及/或其控股子公司。
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
对任何人而言,系指适用该人或对该人或其任何财产具有拘束力、公开、有效并且适用的法例及其他具有法律拘束力的规范性文件。
税务机关对所得、财产、交易或其他事项所征收的任何税款、及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。
乙方根据其合理判断,认为可能构成违约的事件或情况。
系指乙方根据其合理判断,认为将会或可能发生的如2




下属企业
工作日
债务
知识产权
基金份额认购协议
下情形:
1)导致甲方、投资对象及/或下属企业不能履行其在本协议项下的任何义务;
2)对投资对象及/或下属企业的生产经营活动造成不利影响;
3)对投资对象或可能对本协议的合法性、有效性、束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况; 4)乙方在本协议项下的权利受到实质性的损害。
系指投资对象在本次重组挂牌前后直接或间接控股及/或参股的企业。
系指香港银行对外营业且办理对公业务的工作日,但不包括星期六、星期日和法定节假日。
投资对象及/或下属企业应以金钱支付或偿还的全部义务总和(不论是现存的还是附条件的),包括但不限于:(a对所借金钱的全部义务;(b 投资对象及/下属企业开出的、承兑的、背书的、发行的尚未支付的任何债券(包括短期融资券、企业债、公司债和可转换债券等)、票据等;(c因采购货物、服务或类似安排而应对货物供应商或服务供应商所付的偿还义务;(d投资对象及/或下属企业因开具信用证所产生的偿付义务;(e回购、置换资产、业务和权益所产生的应付溢价;(f 投资对象及/或下属企业对任何一方提供担保或以其他方式直接或间接地负有支付义务且尚未偿还的全部债务;(g在其他交易项下发生的、根据投资对象经营所在地通用会计准则应视为负债的其他财务行为。
系指投资对象及/或下属企业以各种形式拥有或有权使用的各项知识产权,包括但不限于:(a专利(含专3



基金份额认购协议
利申请权)、发现、技术流程、技术方案、应用设计、生产工艺及专有技术等;(b商标、标识、标志、商号、域名及相关商誉;(c著作权、及载于任何媒介的相关作品,包括但不限于硬件、软件、软硬件组合、数据库、软件编码、检测报告、实验数据、试验结果、技术指标、图纸、样品、模型、操作手册、技术文档、及其他相关资料;及(d商业机密、经营管理方法及其他方面的保密信息。
中国通用会计准系指中国财政部颁布的、现行有效的企业会计制度及
各项会计准则、通则及规范性文件。
1.2 解释规则 (1
包括一词本身不具有限制性的含义,凡在本协议中提及的被包括在内的事项应被视为非排他性、非特定性的举例。 (2
任何提及法例及其他规范性文件或类似依据的条款均包括该等条款的任何替代性条款或其修订条款。 (3
本协议的标题仅为方便阅读而设置,不影响本协议的任何解释。
第二条 本次投资
2.1 投资

乙方同意认购xx专项投资基金第一期份额为 万份,每一基金份额代xx食品一股股份。
2.2 资产整合
甲方同意并敦促投资对象为顺利完成本协议中约定挂牌及上市之目标,投资对象及其原始股东将积极进行旗下资产的有效整合,规避同业竞争行为,减少关联交易,使企业符合挂牌合规性要求。
2.3 知情权

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基金份额认购协议
甲方在此同意并有义务促使投资对象及其股东同意,乙方有权定期了解投资对象及其下属企业的财务信息。
第三条 登记托管
3.1 登记
甲方于收到乙方缴付的认购款项后五(5)个工作日内,完成乙方的入资登记。甲方将相应基金份额转让给乙方,并将更新的基金份额持有人名册登记托管于本基金网站。
3.2 股权
鉴于基金份额登记托管于本基金网站并可按照规定进行份额转让,因此无需签发纸质基金证书。每一基金份额代表xx食品一股股份。
3.3 乙方自上述约定的登记手续完成后,即可按照本协议约定的基金份额享有间接股东的权利并承担相应义务。
第四条 投资对象的陈述与保证
4.1 法律地位

投资对象均为根据注册地法律合法设立且有效存续的企业法人,能够独立承担法律责任。
4.2 经营许可

投资对象及/或其下属企业从事生产经营活动所需的有关政府机关及/或其他权力部门的所有授权、许可及第三方同意书(如适用)均已取得,并全面有效,且投资对象及/或其下属企业确信无任何情形表明此类授权或许可即将可能被撤销。
4.3 股权

乙方根据本协议完成本次投资后,即通过本基金成为投资对象的股东,且对本协议所规定的投资对象股权享有完整的所有权,该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担等限制性条件。

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本文来源:https://www.2haoxitong.net/k/doc/8a49d1d57f21af45b307e87101f69e314332fa9d.html

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