《私募股权投资基金基础知识》 2016 年教材知识要点精讲

第一章 股权投资基金概述

第一节 股权投资基金的概念

【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用

知识点一、私募股权投资基金的概念

第二节 股权投资基金的起源和发展

【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段

了解我国私募股权投资基金发展的现状

知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。

1946 年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。

1953 年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。

美国以贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。

1973 年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。

20 世纪 70 年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的

投资基金行业的监管。美国于 2010 年出台了《多德一弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进一步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。

2、 在基金及投资管理人注册方面。新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册， 创业投资基金可以有条件豁免注册。

3、 在信息披露方面。新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度， 还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对股权投资基金的信息披露要求。

在欧洲，欧洲议会于 2010 年 9 月通过了《泛欧金融监管改革法案》，2011

年 6 月通过了《另类基金管理人指引》，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。

新体系主要包括五个方面的内容：一是对股权投资基金实行统一监管；二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人；四是建立和强化信息披露机制；五是强化对杠杆的规制。

2013 年 4 月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》。

1998 年 1 月，成立“国家创业投资机制研究小组”，研究推动创业投资发展的政策措施。

二是国家财经部门对产业投资基金的探索。

20 世纪 90 年代国内财经界将创业投资基金称为“产业投资基金”。

1993 年 8 月，成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。

1996 年 6 月，原国家计委开始系统研究发展“产业投资基金”的有关问题， 并推动有关制度建设。

1998 年，民建提交 “政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用。

(二)快速发展阶段（2005-2012 年）

2005 年 11 月，颁布《创业投资企业管理暂行办法》。

2007 年、2008 年和 2009 年，先后出台了针对公司型创业投资(基金）企业的所得税优惠政策、《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板。《创业投资企业管理暂行办法》及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资基金的发展。

2007 年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设

基金和其他私募投资基金实行统一监管。

2014 年年初开始，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则，对包括股权投资基金在内的各类私募基金实施行业自律。

知识点四、我国股权投资基金发展的现状主要体现为三个方面。

一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。

二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。

三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。

知识点二、股权投资基金的收益分配方式

股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。

股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即为基金利润。

股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金

管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。

【考试大纲要求】了解我国私募股权投资行业的社会经济效益了解我国私募股权投资行业的发展趋势

知识点一、股权投资行业的社会经济效益

股权投资行业对社会经济有着重要的贡献。研究表明，创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。因此，相对于一般社会资本，创业投资对创新

和创业有着更重要的作用。并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为明显的区别：创业投资基金投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；而并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获 利。基于这样的区别，并购基金通常有利于产业的转型和升级，除财务型的并购基金外，也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。

知识点二、我国股权投资行业的发展趋势

股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用。当前，我国经

运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。

股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的股权投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

知识点二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度

股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计 付。常见做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。

第四节 股权投资基金的服务机构

【考试大纲要求】

了解私募股权投资基金的主要服务机构

知识点一、私募股权投资基金的主要服务机构

股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。

除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管。基金合同约

知识点一、政府监管机构

中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。

知识点二、行业自律组织

中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

第三章 股权投资基金的分类第一节 按投资领域分类

【考试大纲要求】

掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点

知识点一、按投资领域分类的各类基金的特点根据投资领域不同，股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金

第二节 按组织形式分类

【考试大纲要求】掌握公司型基金的架构、特点掌握合伙型基金的架构、特点理解契约型基金的架构、特点

知识点一、公司型基金

公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体， 由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。

在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。

公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。从投资者权利角度看，投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。公司型基金可以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理人。

我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），基金按照公司章程来运营。

资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营和管理操作。基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。

契约型基金的法律依据为《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》） 和《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》），基金按照基金合同来运营。

资对象，并在境外完成项目的投资退出。第四节 母基金

【考试大纲要求】理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用理解政府引导基金的特点和作用知识点一、股权投资母基金

（一） 股权投资母基金的概念

股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。

（二） 股权投资母基金的运作模式股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

1、 一级投资，是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。

2、 二级投资，是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。其投资方式按投资标的不同，分为两种类型：一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投组合公司的股权。

3、 直接投资，是指母基金直接进行股权投资。在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。

（三） 股权投资母基金的特点和作用第一，分散风险。

才。中小投资者很少具有足够的资源来吸引类似规模及品质的投资团队。第五，富有经验。

在对股权投资基金进行投资时，经验非常重要。母基金作为专业投资者，富有经验，可以为缺乏经验的投资者提供投资股权投资基金的渠道。

第六，资产规模。

在对股权投资进行投资时，投资规模的大小常常是一个问题，投资者常常由于资金太大或者太小以至于难以进行合适的投资。而母基金可以通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”来解决这一问题。

知识点二、政府引导基金

政府引导基金是由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进人早期创业投资领域。

政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。

政府引导基金的宗旨：发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、成熟期的不足。

及范围掌握募集机构的资质要求，理解募集机构的责任、义务

知识点一、股权投资基金的募集行为

股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。

募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认/申购（认缴）、份额登记、赎回

（退出）等活动。

基金的募集分为自行募集和委托募集。

(1)自行募集，就是由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的基金募集方式。

(2)委托募集，是指基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道

1、 股权投资基金的募集机构需要就合格投资者身份尽到审查义务，判断投资

者是否具备承担相应投资风险的能力，应以一定的资产价值和收人作为衡量标准， 并且对投资者所能承担的风险能力进行测试。

2、 基金募集过程中，募集机构应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合格投资者确认等相关责任。

3、 募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

4、 基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。基金管理人应委托基金销售机构募集基金的，不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任。

5、 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。

6、 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

7、 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与基金募集业务相关的

10、 涉及基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将基金募集结算资金归人其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金募集结算资金。基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

第二节 股权投资基金的募集对象

【考试大纲要求】掌握合格投资者的概念和范围理解当然合格投资者的类型与认定标准

知识点一、合格投资者的概念和范围

合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于 100 万元。此外，对于单位投资者，要求其净资

产不低于 1000 万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于 300 万元或者最近三

年个人年均收入不低于 50 万元。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产

投资者人数。

投资者及其人数标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金。

知识点三、禁止性募集行为

1、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。 2、在推介基金时，不得宣传“预期收益”、

“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证” 等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。

3、基金管理人如果委托未取得基金销售业务资格的机构募集基金的，中国证券投资基金业协会将不予办理基金备案业务。

中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。

(1)确认受访人是否为投资者本人或机构。

(2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章。

(3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。

(4)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的基金产品相匹配。

(5)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利以及基金信息披露的内容、方式及频率。

(6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失。

(7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。

(8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

(―)法律依据

在《合伙企业法》修订案和契约型基金相关法律法规生效前，早期的股权投资基金主要依据《公司法》设立公司型股权投资基金。

近年来，随着法律体系的不断完善，我国股权投资基金的组织形式逐步丰富。修订后的《合伙企业法》自 2007 年 6 月 1 日起施行，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，通过相应制度创新，能够较好地适应股权投资基金运作。

广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式。随着相关法律法规和行业指引的完善，信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高，使契约型股权投资基金也在一定程度上有所发展。

一是 2001 年正式施行的《信托法》和 2007 年中国银行业监督管理委员会

（以下简称中国银监会）公布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确了信托公司运作股权投资业务可以通过信托计划的形式，即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权；

二是 2012~2013 年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件，对

(2)合伙型基金，根据《合伙企业法》可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定。

(3)契约型基金，是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。

此外，股权投资基金从资金募集角度进行组织形式选择时，需要符合各组织形式法律法规要求的人数限制。

2、内部组织机构的设置与投资决策

股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。

(1)公司型基金：投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会(股东会），在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会直接参与基金的运营决策，或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时，通常是在董事会之下

明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。

(3)契约型基金：基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，以契约方式订明当事人的权利和义务。在契约框架下，投资者通常作为

“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置，投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人。

3、收益分配安排

通常情况下，股权投资基金在较长的投资期限内实施项目投资，并对投资标的进行差异化的管理退出安排，因而股权投资基金如何进行收益分配是投资者和基金管理人需要约定的关键内容，其中包括分配的原则、时间和顺序等。

(1)公司型基金分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低； 同时，公司型基金的税后利润分配，如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也相较低。

(2)合伙型基金的分配为“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得

合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。

根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

2.设立步骤与备案

(1)名称预先核准：根据相关法律法规对企业名称的特别规定为企业准备名称，并根据所在地工商登记机构的流程要求进行名称预先核准。

(2)申请设立登记：在名称核准通过后，需要依据《公司法》、《公司登记管理条例》以及各地工商登记机构的要求提交一系列申请材料，进行设立登记事宜。

(3)领取营业执照：申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式，登记机构能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。领取营业执照后，还应该刻制企业印章，申请纳税登记，开立银行基本账户等。

(4)基金备案：按照现行自律规则的要求，基金管理人应当在基金募集完毕后

人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资）；有生产经营场所；法律法规规定的其他条件。

2.设立步骤与备案

公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同，分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。

(三)契约型基金的设立与备案

根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立日起限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。

普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。

2.所得税

根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税” 的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收人主要为两类：股息红利和股权转让所得。

如果有限合伙人为自然人，两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所

得”，适用 ~35 的超额累进税率，计缴个人所得税；如果有限合伙人为公司， 两类收人均作为企业所得税应税收人，计缴企业所得税。

在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税。

合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人，如果普通合伙人同时担任基金管理人，其收人大致包括两类：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的

税收。由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示书等，对契约型基金的税收风险进行提示。

第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系

【考试大纲要求】理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投 资者与基金管理人的基础法律关系理解公司型基金合同理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理 费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利

(三)契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。

在资产管理计划或契约型基金形式下，基金管理人是基金的直接参与主体。因此，在广义的契约型基金形式下，投资者与管理人之间是一种委托或者信托法律关系。

知识点二、公司型基金合同

主要包括三个方面的内容： (一)组织形式相关

主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；人股、退股及转让；股东

(大)会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。

(二)股权投资业务相关

主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。

(三)合规与自律相关

主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。

主要包括以下内容：

(一)组织形式相关

主要包括：前言（订立基金合同的目的、依据和原则）；私募基金的基本情 况；私募基金的申购、赎回与转让；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金份额的登记；私募基金的财产；交易及清算交收安排；私募基金财产的估值和会计核算；基金合同的效力、变更、解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理。

(二)股权投资业务相关

主要包括：基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收；基金的收益分配。

者对股权投资的认识有限，参与投资的动力和热情不足，政策环境不健全，企业股权结构不合理，市场发展受到一定制约。

2001 年，北京市人民政府颁布一系列法规，国内股权投资相关政策建设起

步;

2002 年，中央出台外商投资相关法规，吸引及利用外资政策步人新台阶；

2004 年，深圳中小企业板正式启动，进一步为股权投资机构境内退出打通了

渠道；

2005 年，外汇局出台放开外汇管理的法规，重新开启外资创业投资基金投资境外注册中国企业以及海外红筹上市的大门，股权投资政策环境逐步完善。商务部也出台了设立外商投资公司新规，新型的外商投资公司也为外资股权投资开拓了新的道路。在此环境下，中国股权市场开始进入蓬勃发展阶段。

知识点二、QFLP 工作内容

QFLP 即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。

QFLP 在北京、上海、天津、深圳、重庆、青岛等少数城市和地区进行试点，

从设立和审批程序看，设立外商投资创业投资企业，应首先向省级外经贸主管部门报送申请，由商务部会商科技部作出批准或不批准的决定，获批准后，再向工商部门申请办理工商注册登记手续。

第五章 股权投资基金的投资

第一节 股权投资基金的一般投资流程

【考试大纲要求】

了解私募股权投资基金投资流程

知识点一、私募股权投资基金投资流程

一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。

一、 项目收集股权投资基金的项目主要有三个来源：

(1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰

项委员会或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。

四、 签署投资备忘录

项目完成立项后，通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录，也称投资框架协议，或投资条款清单（TermSheet),通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。

投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无事实上的约束力。

五、 尽职调查

立项批准并签署投资备忘录之后，项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料，尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。

六、 投资决策

股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常， 投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人（董事长、总裁等）、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。

项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出

(包括行业通常所指的回购、并购等）、清算退出。

涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资

本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。与一般财务审计以验证企业财务报表真实性为目的不同，财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值。因此，财务尽职调查更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

（3） 法律尽职调查。

一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。法律尽职调查的作用是帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险。

（三）尽职调查的方法

尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。

最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。

财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事 项。不同于审计，财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访

谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。

财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。

（三） 法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有：第一，确认目标企业的合法成立和有效存续；第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

第三，充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；第四，发现

出具风险控制报告。

股权投资基金投资环节通常设立独立的风险控制体系，风险控制组织、业务流程相对独立。

风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由风险控制经理出具，并经风险控制部负责人签署后独立出具。

知识点三、尽职调查报告和风险控制报告

(―)尽职调查报告

投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。

(1)业务尽调报告主要包括：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；

(2)财务尽调报告主要包括：评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；

(3)法律尽调报告主要包括：目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员

知识点一、估值方法概述

估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。

在评估一项投资的公允价值时，应考虑该项投资的性质、事实及背景，为之选择恰当的估值方法。在估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参 数。不管采用何种估值方法，估值都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时，应采取谨慎态度。

估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。

（1） 股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值和折现现金流法。其中， 相对估值的种类最多，相对估值法是早期创业投资基金较常用的方法，定增基金、并购基金等也往往以之作为参考。

（2） 如果目标企业现金流稳定，未来可预测性较高，则现金流折现价值更有意义。折现现金流估值法则多用于以成长和成熟阶段企业作为投资标的的中后期创投基金和并购基金。

（3） 成本法主要作为一种辅助方法存在，主要原因是企业历史成本与未来价

用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：

(1)选定相当数量的可比案例或参照企业；

(2)分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；

(3)在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。

传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市销率等。

(—)市盈率法

市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润）。相应 的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。

投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润。此外，市场上还存在前瞻市盈率的说 法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净利润主流预测值的比值，主要应

(三)市净率法

市净率（P/B)也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值。企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。

不同行业的市净率可能存在巨大差别：一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；

另一方面，一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。

制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。

(四)市销率法

市销率（P/S 或 PSR)也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。企业股权价值等于销售收入乘以市销率。创业企业的净利润可能为负数,账面价值比较低，而且经营净现金流可能为负。在这种情况下，市盈率、市现率及市净率都不太适用，用市销率估值反而更有参考价值。

知识点三、折现现金流法

折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自

其中，EV 为权益价值；FCFEt 为第 t 年的股权自由现金流量；FC 为当前未使用资产的存量，即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和。

股权自由现金流量（FCFE)是归属于股东的现金流量，是指公司经营活动产生的现金流量在扣除业务发展的投资需求和对其他资本提供者的分配之后能够分配给股东的现金流量，其计算公式为：

FCFE=实体现金流量-债务现金流量

=营业现金净流量-净经营性长期资产总投资-(税后利息费用-净金融负债增加）

=税后经营利润-折旧与摊销-经营营运资本增加-(净经营性长期资产增加+折旧与摊销）

-(税后利息费用-净负债增加）

(二)公司自由现金流量贴现模型

相比于股权自由现金流量，公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现金流，贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本，而是公司的加权平均资本成本 MCC。

就公司自由现金流量来说，一般是采用加权平均资本成本作为所选择的贴现率。

WACC 的计算公式为

股权价值计算思路见下图。

清算大致分为破产清算和公司解散清算。

清算价值法的主要方法是：假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率。

对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，不会采用清算价值法。

六、经济増加值法

经济增加值（EVA)是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期内为股东创造的价值，即企业价值除了资产的账面价值之外，还有管理团队经营成果贡献的价值。经济增加值法的基本理念是：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收人或经济利润。

EVA 的基本计算方法为：

EVA=税后净营业利润-资本成本=(R-C)xA=RxA-CxA

其中，R 是资本收益率，即投人资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投人资本；C 是加权资本成本，包括债务成本以及所有者权益成本；A 为投入

金流量权、剩余索取权等进行约定。

知识点二、估值条款

估值条款约定股权投资基金作为投资人投人一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权比例。

知识点三、估值调整条款

股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的不确定性。

为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。

知识点四、回购条款

回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股

知识点六、董事会席位条款

董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。

他信息承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方。此外，对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双方的利益。

知识点十一、排他性条款排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限， 在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划， 应立即通知目标企业。

第五节 跨境股权投资中的特殊问题

【考试大纲要求】了解跨境私募股权投资的类型

了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括 FDI、ODI 等）

知识点一、跨境股权投资的类型

跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资。

(二)审批流程

1.境外股权投资基金向境内目标公司投资的审批流程境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部 门。

审批的一般流程是，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记。

2.境内股权投资基金向境外目标公司投资的审批流程一般而言，中国企业进行境外投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和商务部门。如果中国企业的主体资格特殊，还可能涉及其他政府主管部门。

我国对企业境外投资区分不同情况，实行核准或备案管理。其中，涉及敏感国家和地区或敏感行业或投资金额较大的，实行核准管理；对一般境外投资，实行备案管理。

在审批流程方面，企业应首先拿到发展改革部门的核准或备案文件。如企业在投资项目的过程中涉及通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等行为，企业还需要向商务部门申请核准

章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增资、减资、利润分配，审批重大关联交易等重大事项的决策。

董事会负责批准公司发展战略、批准公司年度财务预算与决算、聘任和解聘公司高级管理人员、决定公司高级管理人员的薪酬和考核与激励制度等重要决策。

监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，对公司董事和高管的行为是否符合法律法规和公司章程的规定行使监督权力，是公司法人治理结构的重要组成部分。

股权投资基金通过基金管理人参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会和监事会，可以全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权保护股权投资基金的利益，促进被投资企业的良性发展。

(二)关注被投资企业经营状况

通常情况下，被投资企业有义务及时向股权投资基金提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告。

股权投资基金可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，并密切关注企业出现的下列问题：支付延误、亏损、财务报表呈报日期延误、财务报表质量不佳、资产负债表项目出现重大变化、企业家回避接触、出现大量财产被盗

【考试大纲要求】 理解增值服务的价值

理解增值服务包括的主要内容

知识点一、增值服务的价值

(1)提高投资回报。增值服务的成功与否将对被投资企业的经营业绩产生重要影响，提供增值服务的目的就是要使被投资企业快速健康发展，在降低投资风险的同时，早日实现投资退出，获取最大化的投资回报。

(2)降低投资风险。从股权投资的流程看，股权投资基金所提供的增值服务可以使被投资企业的一些风险处于可控范围之内，增值服务是投资者控制投资风险的一项重要手段。投资后持续的增值服务，能够最大限度地降低投资风险，保证投资效率和资金安全。

股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。

第二节 股份上市转让或挂牌转让退出

【考试大纲要求】理解上市退出的主要市场理解境内主板、创业板上市基本要求了解项目在境内申报上市流程了解已上市企业股份转让的交易机制及操作流程理解间接上市（借壳、非公开发行购买资产）流程理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求理解全国中小企业股权转让系统挂牌的市场交易基本规则和机制

股份上市转让是股权投资基金首选的退出方式。首次公开发行上市（IPO)—般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，股权投资基金通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变成可以在公开市场上流通的股份，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。

随着我国新三板市场的兴起和相关交易制度的日趋完善，新三板挂牌退出也成为股权投资基金的重要退出方式。

知识点一、上市退出的主要市场

对我国企业来说，海外 IPO 市场主要以香港主板、美国纳斯达克证券交易所

(NASDAQ)、纽约证券交易所（NYSE)等市场为主。

知识点二、境内主板和创业板上市基本要求

(―)境内主板上市基本要求根据现行上市规则，境内主板上市要求主要包括：

(1)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。

(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

(4)发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

(6)发行人在独立性方面无严重缺陷，即发行人的资产完整，人员、财务、机

应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

(11)发行人不存在违法行为。

(二)创业板上市基本要求根据现行上市规则，我国创业板上市要求主要包括：

(1)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。

(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近一

年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(3)最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。

(4)发行后股本总额不少于 3000 万元。

(5)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(6)应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

内部控制鉴证报告。

(12)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉、尽责，具备法律、行政法规和规章规定的资格。

(13)发行人募集资金应当用于主要业务，并有明确的用途。

(14)发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

知识点三、项目在境内申报上市流程

(一） 成立股份公司

主要内容包括：确定成立途径；制订改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料；召开创立大会；等等。

(二） 上市前辅导

主要内容包括：聘请券商（具有主承销资格）；上市方案与可研报告（董事会）；辅导报当地证监局备案，辅导验收通过；等等。

(三） 上市申报和核准

主要内容包括：申报材料制作；申报和受理；反馈意见及回复；初审会及与监管部门沟通；发审会核准，取得批复文件。

果有三种可能：全部成交、部分成交、不成交。

我国上市公司股票交易实行涨跌幅限制，无论买入或者卖出，股票（含 A、B 股票）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10 ，其中 ST 股票和

•ST 股票价格涨跌幅不得超过 5 。

(二） 大宗交易

大宗交易（BlockTrading),又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。

大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。

(三） 协议转让

协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。

(1)根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；

(2)根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；

权。

非上市公司控制上市公司后，通过上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的有关业务和资产注人到上市公司中去，从而实现重组上市的目的。

知识点六、全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场 所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，简称全国股份转让系统，通常称为新三板。

股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：

(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)业务明确，具有持续经营能力。

(3)公司治理机制健全，合法规范经营。

(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

(5)主办券商推荐并持续督导。

理解非上市股权转让的基本流程了解区域性股权交易市场基本情况理解国有股权非上市转让的特殊要求理解并购的流程和方法了解回购的流程和方法

股权转让退出是股权投资基金的重要退出途径。股权转让是指非上市企业的股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

知识点一、非上市股权转让的基本流程未在交易所上市的公司股权转让，需要符合我国法律对公司股权转让的相关规定。对于有限责任公司，其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。

内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让一般需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。

外部股权转让的程序，可分为六个步骤：

外市场包括全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。

区域性股权交易市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的场外交易市场，接受省级人民政府监管，中国证监会及其派出机构为区域性市场提供业务指导和服务。

区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

知识点三、国有股权非上市转让的特殊要求国有股权非上市转让的特殊要求具体如下：

(一)国有股权非上市转让的审批

国资监管机构负责审核国有企业的股权转让事项。其中，因股权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

国家出资企业应当制定其子企业股权转让管理制度，确定审批管理权限。其 中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的股权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

(二） 国有股权非上市转让的审计评估

交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 , 并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息， 付款期限不得超过 1 年。

(五） 国有股权非上市转让协议的效力

由于国有股权非上市转让须履行特定的审批程序，在涉及国有股权转让协议的效力时，并非签订就生效，需要附加生效条件，在前期的审批、评估各项工作完成后，获得各部门批准后方能生效。

知识点四、并购的流程和方法

(一） 并购的定义企业并购包括兼并和收购两种方式。

兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业；

收购则是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票

二是准备营销材料。营销材料主要包括出售方的执行概要和信息备忘录。执行概要需重点说明企业的战略优势，尤其是适合收购方整合的优势，以吸引潜在的收购者。信息备忘录是为了规范出售方的信息披露，提高信息披露的质量。三是实施市场营销行为。在这个阶段，投资银行将联系有针对性的潜在买家。

2.尽职调查阶段

买卖双方之间存在着信息不对称，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。因此，有意向的买家将对被投资企业进行尽职调查。

3.价值评估阶段

尽职调查之后收购方和出售方商谈的核心内容是估值问题。资产评估一般委托独立的资产评估机构完成。价值评估的目的之一在于估算出股权投资基金并购退出的价值份额。最终的评估结果将由双方在评估的基础上协商得到。

4.协商履约阶段

谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。

知识点五、回购的流程和方法

择时机提出回购要约。

2.协商

股权回购协商的过程，是股权投资各主体利益博弈的过程。在整个过程中，围绕股权价格的争论无疑是重中之重，股价的定位既要符合市场的基本行情，又要满足各利益主体的基本要求。

3.执行

根据协商形成的股权回购协议，回购双方进行交割。回购方按约定的进度向股权投资基金支付议定的回购金额。

4.变更登记

股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的， 应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

第四节 清算退出

【考试大纲要求】

理解项目清算退出的流程及方法

(二）清算退出的流程和方法

1.清查公司财产、制订清算方案

(1)调查和清理公司财产。

(2)制订清算方案。

(3)提交股东大会（股东会）通过或者报主管机关确认。

(4)若公司财产不足清偿债务的，清算组有责任向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2.了结公司债权、债务

(1)处理公司未了结的业务

(2)收取公司债权

(3)清偿公司债务

3.分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东。股东之间如果依法约定了分配顺序和份额，可以按约定进行分配；如果没有约定，则按股权比例进行分配。

2、 股权投资基金的投资及投后管理阶段。

投资者互动的重点是向投资者介绍已投资项目的基本情况，包括项目投资金额、已投项目的公司基本介绍及公司经营管理情况等。

3、 股权投资基金的退出阶段。

与投资者互动的重点是介绍投资项目的退出预期、退出方式、已向投资者返还的投资本金及收益情况等。

4、 在投资及投后管理阶段以及退出阶段。

基金管理人主要通过定期基金报告、投资者交流年会等方式与投资者进行互动交流。

第二节 基金权益登记

【考试大纲要求】理解公司型股权基金增资、退出、权益分配、清算退出理解

性特征，投资者（股东）可以相互转让其持有的股权，但对外转让一般需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先受让权。

(2)股份有限公司型股权投资基金投资者人数可增加至 200 人，股权转让受到的限制相对较少，但内部治理相对更加规范和严格。

3、 权益分配

(1)有限责任公司型股权投资基金的投资者一般按其实缴出资比例分红，但是所有投资者可以在公司章程中作出例外规定；

(2)股份有限公司型股权投资基金需按股东实际持有的份额比例分红，同种类的份额每一份额享有同等的分配权。

4、 清算

公司型股权投资基金按照以下的顺序进行基金清算：

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分 配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证

合伙型股权投资基金的投资者，在符合法律规定及合伙协议约定的情况下，可以办理退伙，具体退伙程序以合伙协议的约定为准，退伙时对于其合伙份额对应的资产，既可以货币形式分配，也可以实物资产方式分配。

3、 转让

合伙型股权投资基金可按照合伙协议办理份额转让手续。除合伙协议另有约定外，普通合伙人的份额转让需经其他投资者一致同意。有限合伙人的份额转让，需提前 30 天通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人对合伙份额的转让具有优先购买权。

4、 权益分配

合伙型股权投资基金的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

5、 清算

合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙型股权投资基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。

2、 转让

契约型股权投资基金的基金投资者可以依法转让其持有的基金份额，但基金份额受让人必须是合格投资者，转让后契约型股权投资基金的合格投资者人数不得超过 200 人。

3、 权益分配

契约型股权投资基金收益分配和风险承担原则由基金合同约定。

4、 清算退出

基金管理人应当组织清算小组对基金财产进行清算，清算小组由基金管理人、基金托管人以及相关中介服务机构组成。契约型股权投资基金的清算分配方案由基金合同进行约定。清算小组应编制清算报告，并向基金投资者进行披露。

基金管理人可以自行办理股权投资基金的份额登记事项，也可委托基金服务机构代为办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金份额登记机构应当确保基金份额的安全、独立。基金份额独立于基金份额登记机构的自有财 产。

第三节 基金估值核算

(二)基金估值的原则

基金的估值是确认资产公允价值的过程，主要有以下三个方面的原则：

(1)对存在活跃市场的投资品种：

A、 如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。

B、估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价确定公允价值。

C、估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。

D、 有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。

基金管理费是基金管理人因投资管理基金资产而向基金收取的费用；基金托管费是基金托管人为基金提供托管服务而向基金收取的费用。

管理费与托管费可按照基金实缴规模作为计算基数收取，也可以按照合同约定的其他方式计算并收取。股权投资基金的存续期都比较长，且股权投资基金有先返还投资本金后返还收益的分配顺序，因此在基金存续期限的后半段，提取的管理费、托管费会随着项目的退出逐年递减。

管理费及托管费的提取频率一般为按照季度提取或者按照年度提取。

2、 业绩报酬

业绩报酬是基金管理人在基金获得超额收益后可以获得的投资收益分成，分成比例由基金管理人和基金投资者通过协商确定。

业绩报酬可以按照单个投资项目进行核算，也可以按照股权投资基金整体进行核算。

股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面：权益核算；利息和溢价核 算；费用核算；基金申购与赎回核算；估值核算；利润核算；基金财务会计报告； 基金会计核算的复核。

股权投资基金管理人应及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。财务会计报告分为年度和季度财务会计报告。年度财务会计报告至少应披露会计报

清算的主要程序包括：

1、 基金终止后，由基金清算小组（清算人）统一接管基金资产；

2、 基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认；

3、 对基金资产进行评估和变现；

4、 处理与清算有关的未了结事务；

5、 清缴所欠税款；

6、 清理债权债务；

7、 制定并披露清算报告；

8、 对基金资产进行分配。

知识点四、基金收益分配的原则股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：

1、 首先，向投资者返还投资本金；

2、 其次，向投资者支付约定的优先收益； 3、剩余收益按照约定的比例在管

针对按照单一项目分配的模式，为了保障投资者的利益，股权投资基金通常设置回拨机制。回拨机制是指在股权投资基金清算时，对已经分配的收益进行重新计算，如果投资者实际获得的收益少于优先收益，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要从

已经分得的业绩报酬金额中返还一部分至基金资产，并分配至基金投资者。

第五节 基金信息披露

【考试大纲要求】掌握基金信息披露的内容掌握基金信息披露的方式

理解信息披露的禁止性规定

知识点一、基金信息披露义务人和信息披露的内容

信息披露义务人，是指股权投资基金管理人、股权投资基金托管人，以及法 律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

股权投资基金的信息披露应当包含以下内容：

1、 基金合同；

2、 招募说明书等宣传推介文件；

基金的基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）、基金管理人基本信息、基金的投资信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要条款、申购赎回安排、基金管理人近三年的诚信情况说明。

股权投资基金运行期间，信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露和重大事项的即时披露。

1、 定期信息披露：包括季度信息披露、年度信息披露。

(1)季度信息披露：在每季度结束之日起 10 个工作日以内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

(2)年度信息信露：在每个财政年度结束之日起 4 个月以内，向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额；基金的财务情况；基金投资运作情况和运用杠杆情况；投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；投资收益分配和损失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬， 包括计提基准、计提方式和支付方式；基金合同约定的其他信息。

2、 股权投资基金运行期间发生重大事项的，信息披露义务人也应当按照基金合同的约定及时向投资者进行即时披露。

信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，应当在基金合同中进行约定。

金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保

管财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

在基金管理人开展资产管理业务时，引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构，加强对基金财产运作的监督，以利于更好地保障基金投资者的权益。

知识点二、基金托管机构的职责基金托管人应当履行下列职责：

安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活

动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；按照规定召集基金份额持有人大会；按照规定监督基金管理人的投资运作；国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

第七节 基金的外包服务

【考试大纲要求】理解基金外包业务的含义和服务内容掌握外包服务中基金管

2、 在开展业务外包的各个阶段，基金管理人应关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

3、 基金管理人委托外包机构提供基金业务外包服务的，基金管理人应依法承担的责任不因外包而免除。

知识点三、选择外包服务机构的基本原则

1、 基金管理人委托外包机构开展外包活动前，应对外包机构开展尽职调查， 了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩等情况;并与外包机构签订书面外包服务合同或协议，明确双方的权利义务及违约责任。未经基金管理人同意，外包机构不得将已承诺的基金业务外包服务转包或变相转包。

2、 外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力，审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送。

4、 外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门的团队与业务系统，外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突。

第八节 基金业绩评价

【考试大纲要求】理解基金业绩评价的内部收益率(IRR)指标理解基金业绩评价的已分配收益倍数(DPI)指标

理解基金业绩评价的总收益倍数(TVPI)指标

股权投资基金的业绩评价往往在基金处于退出期后进行，一般会通过内部收益率、已分配收益倍数和总收益被数据等主要指标，与同一年份内市场中同类型基金整体指标情况进行综合比较，来确定该基金在当时时点的业绩表现水平。

股权投资基金的业绩一般不考虑税负影响，即均以税前所得作为计算基础。一、内部收益率

内部收益率（IRR),是指截至某一特定时点，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值（NPV)等于零时的折现率，体现了投资资金的时间价值。

目投资组合的内部收益率。由于基金费用一般为负现金流，因此 GIRR>NIRR。

知识点二、已分配收益倍数

已分配收益倍数（DPI),是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额总和与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人现金的回收情况。

其计算公式如下：

知识点三、总收益倍数

总收益倍数（TVPI)，是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV)与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人的账面回报水平。 计算公式如下：

知识点四、管理人内部控制的主要控制活动要求管理人内部控制的主要控制活动要求包括：

(1)股权投资基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。

(2)授权控制应当贯穿于股权投资基金管理人资金募集、投资研究、投资运

作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。股权投资基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

(3)股权投资基金管理人自行募集股权投资基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；股权投资基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

(4)股权投资基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集股权投资基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保股权投资基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

(5)股权投资基金管理人应当建立完善的财产分离制度，股权投资基金财产与股权投资基金管理人固有财产之间、不同股权投资基金财产之间、股权投资基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

(10)股权投资基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

(11)股权投资基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。

第九章 行政监管

第一节 行政监管概述

【考试大纲要求】理解政府监管的法律依据理解私募股权投资基金的监管框架

知识点一、行政监管的法律依据中国证监会是我国股权投资基金的监管机构。

2013 年 6 月 1 日，新修订的《证券投资基金法》施行，该法第十章对非公开募集基金作了原则性的规定，并授权中国证监会进行细化监管。

2013 年 6 月 27 日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工

募投资基金理解专业化管理原则，建立利益冲突、利益输送防范机制的要求掌握从事私募投资基金业务禁止的 9 类行为理解禁止固有财产或他人财产和基金财产混同、禁止不公平对待所管理的不同基金财产、禁止利用基金财产或职务之便牟取利益、禁止泄露因职务便利获取的未公开信息从事交易活动要求

理解对创业投资基金的差异化管理了解违反监管的法律责任

知识点一、适度监管原则股权投资基金实行适度监管原则。

1、 在市场准人环节。

不对基金管理人和基金进行前置审批，而是基于中国证券投资基金业协会的登记备案信息，进行事后行业信息统计、风险监测和必要的检查。

2、 在基金托管环节。

除基金合同另有约定外，应当由基金托管人托管。

3、 在信息披露环节。

对需要向投资者进行的定期披露和重大事项的即时披露作了规定，其他事项由相关当事人在基金合同、公司章程或者合伙协议中自行约定。

4、 在行业自律环节。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

下列投资者视为当然合格投资者：

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

(3)投资于所管理股权投资基金的股权投资基金管理人及其从业人员；

(4)中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于股权投资基金的，股权投资基金管理人或者股权投资基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合前述第

(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资股权投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

知识点六、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益

股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

知识点七、不得非法汇集他人资金投资私募投资基金投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以股权投资基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。

知识点八、专业化管理原则同一基金管理人管理不同类别基金的，应当坚持专业化管理原则。

管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

股权投资基金管理人不得兼营可能与投资基金业务存在冲突的业务，不得兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，尽量避免兼营其他非金融业务。

(7)玩忽职守，不按照规定履行职责。

(8)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。

(9)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

知识点十、对创业投资基金的差异化监管

1、 鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。国家对符合条件的创业投资基金给予财政税收扶持。享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应当符合国家相关规定。

2、 中国证券投资基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

3、 中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面， 为创业投资基金提供便利服务。

知识点十一、违反监管的法律责任

知识点一、公司股东的责任承担方式

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

定的，从其规定。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股

东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、股份公司股份转让规则

股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

购之日起十日内注销；

C、 属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

D、 公司依照前述第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

知识点四、公司的利润分配和清算规则一、公司的利润分配

1、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 的，可以不再提取。

2、 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除

日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

知识点七、不得成为普通合伙人的主体

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

知识点八、合伙企业的税收制度合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为生产经营所得。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。 “生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得

（利润）。

合伙企业的税收作出以下规定：合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满 2 年（24 个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的

70 抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。所称满 2 年是指自 2015 年 10 月 1

日起，有限合伙制创业投资企业投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满 2

年，同时，法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满 2 年。

如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，按照企业所得税法的规定，计算缴纳企业所得税。

知识点九、有限合伙企业合伙事务的执行方式

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

知识点十、有限合伙企业的利润分配、份额转让规则有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

知识点十一、股权投资基金合规运营与非法集资的界限

开展股权投资基金业务，必须严格遵守以非公开方式向特定的合格投资者募集

(1)个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在 20 万元以上的；单位非法

吸收或者变相吸收公众存款，数额在 100 万元以上的。

(2)个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象 30 人以上的，单位非法吸收或

者变相吸收公众存款对象 150 人以上的。

(3)个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在

10 万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损

失数额在 50 万元以上的。

(4)造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

实施下列行为之一，并符合前述四个条件的，以非法吸收公众存款罪定罪处罚：

(1)不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的，以返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的。

(2)以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的。

(3)以代种植（养殖）、租种植（养殖）、联合种植（养殖）等方式非法吸收资金的。

(4)不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的，以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的。

的”：

(1)集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的。

(2)肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的。

(3)携带集资款逃匿的。

(4)将集资款用于违法犯罪活动的。

(5)抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避返还资金的。

(6)隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的。

(7)拒不交代资金去向，逃避返还资金的。

(8)其他可以认定非法占有目的的情形。综合来看，严守行业底线，坚守私募原则，向合格

投资者募集资金，杜绝保底保收益，勤勉尽责、诚信信披是避免非法集资的有效方式。

券投资基金业协会对股权投资开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，

促进行业发展。

知识点二、中国证券投资基金业协会的法律地位和职责中国证券投资基金业协会是股权投资基金行业的自律性组织，是社会团体法人。

中国证券投资基金业协会履行下列职责：

(1)教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益。

(2)依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求。

(3)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。

(4)制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。

(5)提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动。

(6)对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解。

(7)依法办理非公开募集基金的登记、备案。

(8)协会章程规定的其他职责。

知识点三、基金管理人的信息报送义务

(一)及时履行信息报送义务

基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一。

股权投资基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行股权投资基金基金管理人及其管理的股权投资基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

(二)违反信息报送义务的处罚

自“登记公告”发布之日起，在基金管理人完成季度、年度及财务报告、重大事项报告等相应信息报送整改要求之前，中国证券投资基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

已登记的基金管理人存在如下情况之一的，中国证券投资基金业协会将其列入异常机构名单，通过基金管理人公示平台对外公示，并暂停受理该机构的私募基金产品备案申请：

1、 基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的；

2、 已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列人

股权投资基金管理人应当于每年度 4 月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

(二)违反财务报告提交义务的处罚

已登记的管理人未按要求提交的，完成整改之前，协会暂停受理该机构的产品备案，并列人异常机构名单；异常机构整改完毕后至少 6 个月才能恢复正常机构公示状态；新申请登

记的管理人成立满一年未提交经审计的年度财务报告的，协会将不予登记。

知识点五、法律意见书要求出台的背景

中国证券投资基金业协会要求基金管理人提交法律意见书，引人法律中介机构的尽职调查，是对股权投资基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范股权投资基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。

一方面，目前大量申请股权投资基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国证券投资基金业协会办理登记面临较高道德风险。

“私募”相关字样。

(3)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(4)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东；若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国证券投资基金业协会的规定。

(5)申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(6)申请机构是否存在子公司（持股 5 以上的金融企业、上市公司及持股 20 以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）；若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 (7)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(8)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的

数据库中存在负面信息；是否被列人失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(12)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(13)申请机构向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(14)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

知识点七、基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题

中国证券投资基金业协会对出具意见书的律师事务所无特殊的资质要求，在中国境内设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所和中国执业律师，均可受聘出具法律意见书。

中国证券投资基金业协会鼓励基金管理人选择符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关资质要求的律师事务所及其执业律师出具“法律意见书”。

作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国证券投资基金业协会会员， 但中国证券投资基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。知识点八、未登记备案对股权投资基金开展投资业务的影响

(2)公司章程或者合伙协议。

(3)主要股东或者合伙人名单。

(4)高级管理人员的基本信息。

(5)中国证券投资基金业协会规定的其他信息。

基金管理人应当通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会报送以下基本信息：

(1)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。

(2)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。

(3)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。

(4)中国证券投资基金业协会规定的其他信息。

第三节 募集管理办法

【考试大纲要求】掌握募集主体、方式、对象、各方责任；募集行为的主要流

知识点二、募集行为主要自律管理的内容

(一)募集主体、方式、对象、各方责任在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构可以从事股权投资基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事股权投资基金的募集活动。

募集行为包含推介基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认缴、退出等活动。

募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金销售机构募集。

股权投资基金应该向特定的合格投资者募集。

募集机构应当履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。基金管理人委托基金销售机构募集的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

(二)募集行为的主要流程

主要流程：特定对象确定；投资者适当性匹配；基金风险提示；合格投资者确认；投资冷静期；回访确认。

(三)主要法律文件及禁止行为

主要法律文件：募集说明书、合格投资者调查问卷、合格投资者承诺、风险揭

投资基金业协会禁止的其他行为。

募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共、门户网站链接广 告、博客等；未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通信媒介；法律、行政法规、中国证监会规定和中国证券投资基金业协会自律规则禁止的其他行为。

知识点三、风险揭示的内容

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于：

(1)私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国证券投资基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等。

(2)私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、

投资者管理：管理人应建立合格投资者适当性制度。募集遴选：管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

财产独立性：管理人应当建立财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

托管：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。

第六节 合同指引

【考试大纲要求】

了解合同指引的主要内容

知识点一、合同指引分类

私募投资基金合同指引，根据私募基金的组织形式不同，分为 1 号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2 号《公司章程必备条款指引》以及 3 号

《合伙协议必备条款指引》

《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》适用于契约型基金

基金管理人委托外包机构开展外包活动前，应对外包机构开展尽职调查。外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力。

外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。提供托管服务的，应设立专门的团队与业务系统，外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离。

基金管理人可以自行办理其募集的基金产品的销售业务或委托外包机构从事基金销售业务，可委托外包机构办理基金份额（权益）登记，可委托外包机构办理基金估值核算。

知识点二、基金业务托管

除基金合同另有约定外，基金应当由基金托管人托管。基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

基金托管人不得有以下行为：

将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；不公平地对待其管理的不同基金财产；利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；侵占、挪用基金财产；泄露因职务便利获取的未公开信息， 利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；从事损害基金财产和投

知识点二、从业资格的取得方式及维持有效性的条件获得从业资格的具体途径有两个：

一是通过考试，通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二

《证券投资基金基础知识》考试，或通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目三《股权投资基金基础知识》考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格；

二是通过资格认定，根据中国证券投资基金业协会 2016 年 2 月 5 日发布的

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，符合条件的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格。

已取得基金从业资格的人员，应每年度完成 15 学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

知识点三、从业人员资格认定的条件

符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，

个项目：符合本条件的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

(2)担任过上市公司或实收资本不低于 10 亿元人民币的大中型企业高级管理

人员，且从业 12 年及以上：符合本条件的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

(3)从事经济社会管理工作 12 年及以上的高级管理人员：符合本条件的，需提交有关组织部门出具的任职证明。

(4)在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究 12 年及以上，并获得教授或研究员职称的：符合本条件的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：个人资格认定申请书；个人基本情况登记表；相关证明材料。

参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/bbacf1d4bfd5b9f3f90f76c66137ee06eef94edb.html