创新资本工具的会计研究系列二减计条款

创新资本工具会计研究系列（二）——减计条款

2014年4月

创新资本工具会计研究系列（二）

减记条款的会计处理

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2 创新资本工具会计研究系列（二）— 减记条款的会计处理

背景

1 有关资本监管要求的背景介绍，详见普华永道刊物《创新资本工具会计研究系列（一）—强制转股型创新资本工具的负债和权益分类》，

2014年2月。

2 发行方赎回权是一项嵌入衍生工具，其会计处理，可参见《国际会计准则第39号－金融工具：确认和计量》（以下简称“国际会计准则第

39号”）的第11段和第11A段，以及AG 第<8段和第30段的相关规定，以下不再展开分析。

3 对于含强制转股条款的创新资本工具的分析和讨论，详见普华永道刊物《创新资本工具会计研究系列（一）—强制转股型创新资本工

具的负债和权益分类》，2014年2月。

3. 若对因减记导致的资本工具投资者损失进

行补偿，应采取普通股的形式立即支付。

从境外商业银行的实践来看，目前含减记条

款的二级资本工具多为有固定期限的债务

工具。天津滨海农村商业银行于2013年7月

发行了国内首单含减记条款的创新资本工

具。此外，截止2014年4月上旬，平安银行

和中国民生银行也分别发行了含减记条款

的二级资本债券（附录一和二分别列示了

部分境内外商业银行发行的含减记条款的

资本工具案例）。

常见条款示例如下：

类型 可减记二级资本债券

发行价格 按债券面值平价发行

期限 10年期，附条件的发行方赎

回权2

还本付息

方式

<8%、固定利率、按年付息、到

期一次还本

减记触发

事件

?? 核心一级资本充足率降至

5.125%（或以下），或者

?? 触发无法生存条件

损失吸收 本金和利息全额注销

本刊物旨在从发行方角度，分析和探讨可减

记资本工具（不考虑转股条款3）的会计处

理与实务应用。

200<8年金融危机后，国际和国内银行业监管机

构陆续出台了更新的资本监管要求1，对商业银

行资本的质量和标准提出了更为严格的要求。

根据2012年11月29日，银监会发布的《关于商

业银行资本工具创新的指导意见》（银监发

〔2012〕56号）（以下简称“指导意见”），从

2013年1月1日起，商业银行可以发行包含减记

条款和转股条款的资本工具。

指导意见对包含减记条款的资本工具做出了以

下规定：

1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，其

他一级资本工具的本金应立即按照合同约

定进行减记。减记可采取全额减记或部分

减记两种方式，并使商业银行的核心一级

资本充足率恢复到触发点以上。

“其他一级资本工具触发事件”指商业银

行核心一级资本充足率降至5.125%（或以

下）。

2. 当二级资本工具触发事件发生时，其他一

级资本工具和二级资本工具的本金应立即

按合同约定进行全额减记。

“二级资本工具触发事件”（以下简称“无

法生存条件”）是指以下两种情形中的较早

发生者：

– 银监会认定若不进行减记或转股，该商

业银行将无法生存。

– 相关部门认定若不进行公共部门注资

或提供同等效力的支持，该商业银行将

无法生存。

创新资本工具会计研究系列（二）— 减记条款的会计处理 3

一、适用准则

国际银行实务界和学术界曾对此类包含减记条

款的资本工具，在国际财务报告准则体系下，

整体上是适用金融工具准则还是保险合同4准

则展开了激烈的讨论。

判断该可减记工具是否是一项保险合同的关键

是，发生减记触发事件是否对被保险人（即作

为可减记债务工具发行方的银行）产生了不利

影响进而造成损失，导致保险人（即可减记债

务工具的投资者）承担赔付责任。

4 《国际财务报告准则第4号－保险合同》（以下简称“国际财务报告准则第4号”）对保险合同的定义给出了详细的解释，即按照该合同，合同

一方（保险人）同意在某项特定的未来不确定事项（保险事项）对合同另一方（被保险人）产生不利影响时对其进行赔偿，从而承担源于被保

险人的重大保险风险。根据《企业会计准则第25号－原保险合同》，保险合同是指保险人与投保人约定保险权利义务关系，并承担源于被保

险人保险风险的协议。后者定义较为简单，实务运用中参考国际财务报告准则第4号，无重大差异。

观点分析和实务探讨

最终，银行实务界普遍更倾向于支持适用金融

工具准则的观点，并得到学术界的认可。

支持适用保险合同准则的观点认为：

首先，无论是核心一级资本充足率降至

5.125%（或以下）或是触发无法生存条件

（统称为减记触发事件），都不产生金融

风险而是保险风险，因而是银行向可减记

工具投资者转移了保险风险。其次，发生

减记触发事件意味着与银行利益相关的

各方（如债权人、股东等）将会遭受损失

或资产减值；对于银行自身来说，也可能

被迫低价出售资产、经历更严格的监管甚

至司法监督等等。因此，发生减记触发事

件会对银行产生不利影响。

支持适用金融工具准则的观点的反驳

理由：

首先，发生了减记触发事件并不是对银行

造成不利影响的原因，而只是对其他现有

不利因素的反映。因为这些不利因素（如

资产减值或遭受损失等）已经发生，这才

导致银行触发减记事件，所以发生减记

触发事件是对银行现状的如实反映，而非

导致银行现状的原因。其次，因发生减记

触发事件受到不利影响的是债权人或股

东而非银行自身，实际上银行并没有因此

遭受任何直接损失。

4 创新资本工具会计研究系列（二）— 减记条款的会计处理

观点二：减记特征应当与债务主合同分

开，作为一项单独的嵌入式衍生工具

对于发生减记触发事件时将全额注销本

金和利息的条款，还可以被认为是该可减

记债务工具中包含了一项附带行权条件的

减记权（以下简称“减记权”），即一旦触

发，银行将以零对价清偿本金和利息。

该减记权的公允价值取决于减记触发事

件发生的可能性（与合同一方特定相关的

非金融变量）和债务主合同的公允价值

（金融变量）。金融变量的存在导致减记

特征符合嵌入式衍生工具的定义。

该减记权的行权价格（即为零）并不近似

等于债务主合同的摊余成本，根据金融工

具准则的相关规定，应当将其分拆出来单

独作为以公允价值计量且其变动计入损

益的衍生金融工具进行计量，除非银行将

该资本工具整体指定为以公允价值计量

且其变动计入损益的金融负债。

实务探讨

现行国际财务报告准则体系对减记特征这样的

新型条款尚无具体的指引，而以上两种观点都

有可取之处。实务中，发行方（即银行）通常预

计在债务工具期限内发生减记触发事件的可能

性很小，所以即使采用观点二，减记特征的公

允价值并不重大，因而一般情况下与观点一相

比，在整体的计量结果上并无重大差异。

观点一：减记特征不符合嵌入式衍生工

具的定义，不应当分拆或单独计量

可减记债务工具整体的现金流量当且仅

当发生减记触发事件（与合同一方特定相

关的非金融变量）时才会改变，减记触发

事件发生的可能性是减记特征唯一的基

础变量，所以减记特征不符合嵌入式衍

生工具的定义。

可减记债务工具应当整体作为一项金融

负债，以摊余成本计量。在初始确定实际

利率时，基于该可减记债务工具所有合同

条款（包括减记特征）预计未来现金流

量。后续计量时，应采用国际会计准则第

39号AG第<8段，以反映并处理预计未来

现金流量因减记特征而产生的变化。

二、减记特征是否构成嵌入式衍生工具5

除非发生减记触发事件，当可减记资本工具的

本金和利息支付具有强制性（例如有固定的偿

付期限和利率），并且是否发生减记触发事件

是银行和投资者均不能控制的未来不确定事

项，则该可减记资本工具构成一项金融负债，

且支付本息至少构成了该金融负债的合同主体

（或称债务主合同）。那么，因发生减记触发事

件所导致的本息支付现金流量变动（即“减记

特征”）应当如何进行会计处理？

对此，也存在以下两种学术观点：

5 嵌入式衍生工具，是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中，以类似于单独存在的衍生工具的方式，使混合合同的全部或部分现金流量随特定利

率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的混合合同的组成部分。变量为

非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系。

创新资本工具会计研究系列（二）— 减记条款的会计处理 5

发行方 发行年份

发行金额

工具名称

资本类型

关键条款 列报及计量7

巴克莱银行

(Barclays)

2012年

USD 10亿

或有资本票据

Contingent Capital

Notes

二级资本

?? 期限10年，利率7.75%，五年后重设，

强制派息。

?? 损失吸收触发条件

– 一级资本充足率低于7%。

?? 触发减记条件全额永久减记。

?? 5年后、发生税务事件、资本事件等特

定事件时，发行人可按面值加应计利

息赎回。

负债

以摊余成本计量

瑞银集团

(UBS)

2012年

USD 20亿

损失吸收资本票据

Loss-Absorbing

Capital Notes

二级资本

?? 期限10年，利率7.72%，五年后重设，

强制派息。

?? 损失吸收触发条件

– 核心一级资本充足率低于7%。

– 监管机构认为无法生存。

?? 触发减记条件全额永久减记。

?? 5年后发行人可赎回。

负债

以摊余成本计量

比利时联合银行

(KBC Group)

2013年

USD 10亿

或有资本票据

Contingent Capital

Notes

二级资本

?? 期限10年，利率<8%，五年后重设，

强制派息。

?? 损失吸收触发条件

– 核心一级资本充足率低于7%。

– 监管机构认为无法生存。

?? 触发减记条件全额永久减记。

?? 5年后发行人可按面值加利息赎回。

负债

以摊余成本计量

法国农业信贷银行

(Credit Agricole)

2013年

USD 10亿

或有资本次级固定利率

可重设票据

Contingent Capital

Subordinated Fixed

Rate Resettable

Notes

二级资本

?? 期限20年，利率<8.125%，每五年重

设，强制派息。

?? 损失吸收触发条件

– 核心一级资本充足率低于7%。

?? 触发减记条件全额永久减记。

?? 五年后、发生税务事件、资本事件等

特定事件时，发行人可按面值加应计

利息赎回。

负债

以摊余成本计量

附录一：境外商业银行近年发行的若干附减记条款的创新资本工具 6

6 根据公开可获取的公司年报和发行文件能完整汇总的相关案例，其他案例由于无完整公开信息未归纳在此。

7 根据公开可获取的公司年报和其他信息确定其列报及计量，无法确定的则未在此列示。

6 创新资本工具会计研究系列（二）— 减记条款的会计处理

上述四家银行的主要条款基本与正文中示例的

基本条款一致，均为有期限、强制付息且附减

记条款的资本工具，因此，根据正文中所述的

观点，应分类为金融负债。

此外，上述四家银行发行的资本工具均含有发

行人的赎回权，此为一项嵌入式衍生工具，根

据国际财务报告准则或企业会计准则的相关规

定，当行权价格大致相当于行权时的摊余成

本，则该嵌入式衍生工具与主债务合同紧密相

关，不应将其分拆予以单独计量。

荷兰合作银行发行的是一项带减记条款的永续

债。需要说明，其主要条款与正文中示例的条款

有所不同。该工具为无期限（永续），且发行方

可以自主决定是否支付利息，未支付的利息不

累积。因此，该工具由于不存在合同付款义务，

而被分类为权益。

添加此案例的目的在于说明，包含可减记条款

的资本工具的初始确认和后续计量，可能视合

同条款设置或与其他条款组合不同得出不同结

论。因此，发行方须根据具体情况具体分析，谨

慎做出恰当的会计判断。

发行方 发行年份

发行金额

工具名称

资本类型

关键条款 列报及计量

荷兰合作银行

(Rabobank)

2011年

USD 20亿

永续非累积资本证券

Perpetual Non-

cumulative capital

securities

其他一级资本

?? 无期限，利率<8.4%，每五年重设，可自

主决定是否支付，不可累积。

?? 损失吸收触发条件

– 股权资本比率低于<8%

– 发行人及荷兰中央银行认为股权

资本比率将于近期低于<8%

?? 触发减记条件按约定的减记公式计算

减记金额，以全额减记为限，永久减

记。

?? 发生税务事件、资本事件等特定事件

时，发行人可按面值或接近面值的金

额赎回。

权益

创新资本工具会计研究系列（二）— 减记条款的会计处理 7

发行方 发行年份

发行金额

工具名称

资本类型

关键条款9

天津滨海农村

商业银行

2013年

15亿元

二级资本债券

二级资本

?? 10年期、固定利率6.5%、单利、按年付息、到期一次还本

?? 损失吸收触发条件

– 触发事件指以下两者中的较早者：

(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；

(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效

力的支持发行人将无法生存。

?? 触发减记条件全额永久减记

?? 第5年末附有条件的发行人赎回权，发行人经批准有权按

面值部分或全部赎回

平安银行 2014年

90亿元

二级资本债券

二级资本

?? 10年期、固定利率6.<8%、单利、按年付息、到期一次还本

?? 损失吸收触发条件

– 触发事件指以下两者中的较早者：

(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；

(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效

力的支持发行人将无法生存。

?? 触发减记条件全额永久减记

?? 第5年末附有条件的发行人赎回权，发行人经批准有权按

面值部分或全部赎回

中国民生银行 2014年

200亿元

二级资本债券

二级资本

?? 10年期、固定利率6.6%、单利、按年付息、到期一次还本

?? 损失吸收触发条件

– 触发事件指以下两者中的较早者：

(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；

(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效

力的支持发行人将无法生存。

?? 触发减记条件全额永久减记

?? 第5年末附有条件的发行人赎回权，发行人经批准有权按

面值部分或全部赎回

附录二：境内商业银行发行的附减记条款的创新资本工具 <8

<8 有关该创新资本工具的会计处理，目前尚无公开可获得的信息。

9 目前未见同时设置转股或以普通股对投资者进行补偿的条款。

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本文仅为提供一般性信息之目的，不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见。

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致谢

陈燕华

会计专业咨询服务合伙人

王洁

会计专业咨询服务高级经理

李家胜

会计专业咨询服务高级经理

程江

会计专业咨询服务高级经理

特别感谢以下参与本出版物编制的普华永道成员及其所做的贡献。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/f4f1de56a9114431b90d6c85ec3a87c241288a1b.html